近20年渊源斩断，复星出售南钢：沙钢集团拟入主

在上一轮钢铁行业陷入低谷之际，复星集团没有放弃旗下这一板块。眼下自身债务压顶，资产出售计划陆续被实施，市场传闻多时的南钢转让在上个周末呼之欲出。10月19日深夜，上述消息最终迎来官宣。

复星国际（00656.HK）、南钢股份（600282.SH）公告称，上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团有限公司于2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司 60%的股权。本次交易对价不超过160亿元，交易对价的具体金额将视尽职调查结果由框架协议约定方进一步协商。

这也意味着，复星集团始于2003年的南钢布局，将自此告一段落。此外，这笔交易一旦完成，中国钢铁行业格局也略有改变。

上市公司股票将于10月20日开市起复牌。此前的10月17日早间，复星国际（00656.HK）在港交所公告称，公司股票于10月17日起短暂停止买卖，以待发布一项可能的内幕信息；南钢股份（600282）股票也在此前进入停牌状态。

据最新公告披露，截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。另外，根据相关法律法规，本次交易尚需南京南钢钢铁联合有限公司的另一方股东南京钢铁集团放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。

南钢股份称，若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。

公告还具体提到，沙钢集团需支付总诚意金80亿元。首期股权质押登记完成之日，向复星系指定的主体支付40亿元的首笔诚意金；首期股权质押登记完成的下一个工作日，向复星系指定的主体支付40亿元的第二笔诚意金。若签署正式协议，则总诚意金将构成本次交易事项应付对价的一部分。

据复星集团官网显示，公司业务目前分为健康板块、快乐板块、富足板块、智造板块和蜂巢城市。其中制造板块即包括南京钢铁联合有限公司、海南矿业等。

实际上，复星和南钢的渊源始于2003年。彼时，复星刚进军钢铁产业不久。当年，复星和南京钢铁集团分别以60%和40%，成立南钢钢铁联合有限公司。同年，复星再以南钢钢铁联合公司，控股上市公司南钢股份。这也是A股首例要约收购案例。该合资公司也自此成为复星扩张钢铁、矿产、资源、新材料、环保等领域的重要平台。

2010年10月，南钢股份完成重大资产重组，实现钢铁主业整体上市，公司的控股股东变更为南京南钢钢铁联合有限公司。南京南钢钢铁联合有限公司背后实际控制人系郭广昌。此前的股权结构显示，南京钢铁集团持股40%，上海复星高科技（集团）有限公司持股30%，此外，其通过上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司分别出游20%和10%股权。

据南京南钢钢铁联合有限公司及其发行的公开发行债券最新的跟踪评级报告显示，截至2021年底，公司合并口径资产总额为693.88亿元，资产负债率为52.18%。近三年营业总收入分别为491.98亿元、543.13亿元、776.14亿元，净利润分别为38.00亿元、39.27亿元和46.96亿元。

而南钢股份的业绩情况则为，今年上半年实现营业收入348.87亿元，和上年同期相比（同比）减少9.59%；归属于上市公司股东的净利润为14.92亿元，同比减少34.01%。2021年的表现则是实现营业收入756.74亿元，同比增加42.45%；归属于上市公司股东的净利润为40.91亿元，同比增加43.75%。

南京南钢钢铁联合有限公司及的经营主体主要为子公司南钢股份，钢铁业务是其收入和利润的主要来源，同时还匹配一定与主业相关的产品贸易业务。公司钢材产品以优特钢为主，目前拥有板、线、棒、带钢四大类产品，主要包括船体用结构钢、低合金高强结构钢、锅炉及压力容器用钢、管线钢、弹簧钢以及轴承钢等，部分产品在行业内具有一定竞争优势。

截至2021年末，公司具备年产900万吨生铁、1000万吨粗钢、940万吨钢材的综合生产能力。去年，从实际产量来看，生铁产量同比下降2.22%至1018.37万吨，粗钢产量较上年变化不大为1158.30万吨，钢材产量同比增长1.94%至1040.32万吨。

值得关注的是，据世界钢铁协会发布的2021年主要钢铁生产公司排名，沙钢集团以4423万吨位列全球第五、国内第三。此番对南京钢铁联合有限公司的掌控，可帮助沙钢集团钢铁在粗钢产能和最终产量上实现进一步提升，将和目前国内排名第二、全球排名第三的央企鞍钢集团在水平相当。

此次拟入主的沙钢集团系国内最具分量的民营钢企。其前身为成立于1975年6月的沙洲县轧钢厂。1992年9月，以张家港市钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。1996年5月，江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢集团有限公司。后经多次股权变更，截至2022年3月底，公司注册资本为45.00亿元，实收资本13.21亿元。沈文荣为公司实际控制人。截至2021年底，沙钢集团合并资产总额2267.97亿元，公司当年实现营业总收入1881.53亿元，利润总额203.98亿元。