会计江湖｜合规怎么做：想想孔子的“当”  

长假后的周一（10月10日），股市表现欠佳，且多个话题引起热议。

其中之一，是因为添加剂问题而备受关注的公司表现，比如海天味业大跌9.35%，交易量达到21.31万手，创下近期交易规模的峰值。与之对应的另一家上市公司，千和味业则一字涨停，交易规模高达55.81万手，同样是近期最高。

另外还有一则新闻，即我国国资委发布的《中央企业合规管理办法》自10月1日起施行。其中明确，所谓的合规是指，企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

按照海天味业10月10日发布的公告，公司产品销往全球80多个国家和地区，国内是其产品最大的消费市场，公司确保产品质量和安全，致力于打造让消费者放心和满意的高品质产品，但为何会引起投资者的“用脚投票”呢？

你可以说，你家产品是“合规”的。但站在会计的角度看，我们不仅仅看“结果”，还要看“过程”；立足内部控制，则不仅仅要求“符合相应的法律法规”，还要做到“诚信和价值观”。海天的“合规”还有提升的空间。

回到会计的历史，按照周礼的记载，“岁终，则令百官府各正其治，受其会……三岁，则大计群吏之治而诛赏之”。意思是说，每年年终的时候，会要求各个部门实事求是地整理文书资料，接受他们的会计总账，据以评判政绩；而三年则进行一次大规模的考核，对众官吏的政绩进行评价以决定相应的奖惩。从这点上看，会计是两层含义，即每岁“会”、三年“计”。

以今天的上市公司为例，可能就不需要等到“岁终”、三年那么久了，有一个消息，立即就在市场上反映出来了。如果说大盘在跌，你也在跌，那属于正常，需要关心的是你跌的幅度不要太大；而你跌，同行却在大涨，你就要反思其中异乎寻常之处了。

这也是一种“考核”，是投资者对公司的评价。原来需要归口部门进行绩效考核和奖惩的事情，现在由市场直接、即时地反映了出来。

相关公司可能觉得自己非常冤枉，因为所有的产品质量、食品添加都是“合规”的，但问题是，短期内市场失去了对你的信任，你可能需要投入更多的时间和精力来重建信任。

中国的至圣先师孔子，曾经被视为较早的“会计”之一。理由是在《孟子·万章》中曾经记载，孔子尝为委吏矣，曰：“会计当而已矣”。这句话有很多人进行过解释，但似乎并没有形成共识，甚至这个“当”读第一声还是第四声都有争议。

在我看来，这句话应该放在整个场景中来解释。孔子说过，自己小时候“多能鄙事”，不仅仅做过“委吏”，还做过“乘田”，也就是既做过库房管理员，也做过牧场的小官。为什么多能鄙事？因为穷嘛，为了糊口。也就是坐这个位置是为了饭碗，但在孔子看来，工作不仅仅是饭碗，还需要尽职尽责，所以做“会计”的时候，能做到账目清楚、账实相符；做牧场管理员的时候，能够做到“牛羊茁壮成长”。

从这点上看，这个“当”应该读第一声比较合理。按照说文解字的说法，古汉语的“當”有“田相值也”的意思，本意也许是抵得上；而《史记》里面是会稽，经得起他人的稽核检查，不存在失职问题。因此，我理解这个“当”有“当责”之意，做的工作让别人挑不出来毛病。

回到《孟子·万章》，在同一段落中还有一句话，“立乎人之本朝，而道不行，耻也”。大概的意思，类似于能力越大，责任越大，如果你已经在庙堂之高而没有推动“道”的施行，那是应该感到羞耻的。

按照相关企业发布的定期报告，公司属于“制造业”中的“食品制造业”。调味品行业的“油、盐、酱、醋等”是老百姓“衣食住行”中最基本的刚性需求。民以食为天，调味品更是老百姓日常餐饮中不可或缺的重要组成部分，作为行业的龙头，其产品销量连续25年名列行业第一。这个位置来之不易，在疫情尚未缓解的背景下显得尤为珍贵，也凸显了公司产品的刚需特征。

但是，一个添加剂问题就可能给公司形象带来重击，在信息技术日益发达的今天，企业的逻辑已经发生了变化。比如，以前我们会关注股东、员工、供应商等利益相关者的利益，今天可能更关注企业的精神财富，尤其是顾客、合作伙伴、员工、股东乃至社区对企业的信任。建立信任很难，但毁去它却似乎轻而易举。

美国股神巴菲特曾经在《奥马哈世界先驱报》就彼得·基威特的去世写了一篇颂词。彼得·基威特父子公司据说是世界上最赚钱的建筑公司，而巴菲特从来也没有和基威特做过交易，但因为基威特拥有《奥马哈世界先驱报》的股份，而巴菲特曾经担任该报的董事，于是两人有了了解。

巴菲特转述了基威特的观点，即“声誉就像是精致的瓷器，价格昂贵，不易获取，但是却很容易破碎”，显然基威特对声誉这个无形资产极为重视，而巴菲特也非常认同。但仅仅重视或者说是不够的，还要体现在日常的行为中，尤其是在面临艰难或道德决策的时候。

基威特很睿智，他说做决策时，“如果你不确定是对还是错，就考虑一下你是否愿意把它登在晨报上”。经济的账相对容易算，道德的账可能就比较难算，怎么办，让大家帮你算，就是把你做的事情广而告之地暴露在晨报上、暴露在众目睽睽之下，你还能够安之若素吧。

就相关企业的添加剂问题，我觉得也可以参照这个原则处理，即公司的治理层和管理层在产品的制造、生产过程中，愿不愿意把相关信息阳光化，能不能够承受得住社会公众的审视，声誉可不可以经得起考验，如果可以，那么股价的一时涨跌就不是问题。

回到合规上来，这个问题由来已久，比如20世纪70年代的“水门事件”，直接催生了美国1978年出台了《反海外贿赂法》，重点是对企业违规行为进行打击。事件中的主角尼克松总统也可能认为自己的所作所为是“合规”的，但最后还是因丑闻而黯然下台。

对企业而言，合规是一种最低要求，正如法律是道德的最低标准一样。但仅仅做到形式上的合规是远远不够的，还需要切实当责履职，建立信任。要引导企业合规，就需要胡萝卜和大棒并举，让遵守的得到奖励，违反的受到惩罚。

“规”的范围很广，被揭露出来的“违规”行为也很有限，但企业不应该有侥幸心理，因为奖惩并不仅仅局限于执法部门，还有来自市场的力量，甚至是声誉的打击。因为合规问题被罚，遭受的罚款金额往往是可见的，但声誉的损失甚至对其他公司的无形影响则无法估量。从这点上看，国资委适时出台合规制度要求是必要的，对央企而言，不仅要强调党内法规，还要关注国际标准；不仅设立首席合规官，全面参与重大决策，确保管理职责到位，还要有合规委员会，出台制度完善机制，体现集体决策的优势；甚至通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

当然，并非所有上市公司都是央企，但是作为一家产品出口至80多个国家的行业标杆企业和上市公司，相信其合规管理一定不差。然而，仅仅符合“看得见”的规范是远远不够的，对那些“看不见的”、没有明确规定的模糊地带，公司也要有意识和机制来建立市场信任。尤其有必要想想孔子的“当”思想，能不能够经得起稽查；想想基威特的“瓷器”比喻，愿不愿意把自己的行为刊登在第二天的晨报上。

合规不仅仅是法律法规制度章程，而是意识、行为、责任。企业需要在“合规”的基础上“多打粮食”，更要塑造合规的文化，建立股东、债权人、客户、员工、供应商乃至社区的信任。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十四，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）