一文读懂｜证监会完善上市公司回购规则六要点：门槛全面降低

上市公司股份回购和董监高股份变动管理规则进一步完善。

10月14日，证监会表示，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，拟对《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《管理规则》”）进行修订，并向社会公开征求意见。

公告显示，意见反馈截止时间为11月13日。

那么，本次修订主要优化了哪些内容？上市公司和董监高股份回购规则有何完善？修订有何必要性？澎湃新闻记者梳理了六方面要点。

要点一：回购触发条件中，连续20个交易日内股票收盘价格累计跌幅降至25%

《回购规则》征求意见稿显示，将进一步优化上市公司回购条件。

具体而言，《回购规则》的第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”，调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

《回购规则》征求意见稿指出，为维护公司价值及股东权益所必需，进行收购本公司股份，应当符合三方面情形之一：一是公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；二是连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十五；三是中国证监会规定的其他条件。

要点二：新上市公司回购由1年调整至上市满六个月

证监会表示，进一步放宽新上市公司回购实施条件。其中，《回购规则》中的第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

《回购规则》征求意见稿显示，上市公司回购股份应当同时符合五方面条件：一是公司股票上市已满六个月。二是公司最近一年无重大违法行为。三是回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力。

四是回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定。五是中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

要点三：优化上市公司禁止回购窗口期规定，调整为季报等公告前五个交易日内

征求意见稿显示，为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期，由“公告前十个交易日内”，调整为“公告前五个交易日内”。

《回购规则》征求意见稿指出，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在三方面情形期间不得实施：

一是上市公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，季度报告、业绩预告或业绩快报公告前五个交易日内。

二是自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。

三是中国证监会规定的其他情形。

要点四：董监高禁止交易“窗口期”同步优化，调整为年报、半年报前十五日内，季报等前五日内

《管理规则》征求意见稿显示，为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期”的影响，修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定。

其中，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”，调整为“公告前十五日内”。将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”，调整为“公告前五日内”

《管理规则》征求意见稿指出，上市公司董事、监事和高级管理人员，在四方面情形期间，不得买卖本公司股份：

一是上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内。

二是上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内。

三是自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日，或在决策过程中，至依法披露之日内。

四是证券交易所规定的其他期间。

要点五：明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购

证监会指出，本次修订进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。

征求意见稿显示，为明确监管政策，《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准，或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

《回购规则》征求意见稿指出，上市公司在回购期间，不得实施股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

其中，前款所称实施股份发行行为，是指上市公司自取得中国证监会核准，或者注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

要点六：调整因部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够

证监会表示，股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。

“近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。”证监会指出。

不过，证监会强调，随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。

“因此，为更好顺应市场实际和公司需求，进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，对《回购规则》部分条款予以优化。”证监会称。