海航控股拟收购海航集团旗下资产，或导致公司实际控制人变更

3月9日晚间，海南航空控股股份有限公司（海航控股，600221.SH）披露重组进展，拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。此次重大资产重组或导致公司实际控制人发生变更。

公告称，目前拟进行交易的标的资产包括境内和境外两部分，境内为西部航空有限责任公司、桂林航空有限公司、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海航酒店控股集团有限公司，境外为SR Technics Holdco I GmbH和境外酒店企业。

其中，境内标的资产中，桂林航空为海航集团参股企业，其余4家均为海航集团控制企业。

对于桂林航空，海航控股拟向海航集团及其控制企业、独立第三方股东发行股份及支付现金购买该公司股权，并参股该公司；对于其余4家企业，海航控股拟用相同方式，最终取得其控制权。

境外标的资产中，SR Technics Holdco I GmbH为境外航空MRO(维护、维修及运行)企业，其主营业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护和运营服务。该企业为海航集团控制企业，海航控股拟向海航集团及其控制企业收购该公司股权，并最终取得其控制权。同样，对于同为海航集团控制企业的境外酒店企业，海航控股也拟用相同方式最终取得控制权。

值得注意的是，公告披露，本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市。

公告称，本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。

此外，海航控股在公告中披露，因重组标的涉及境外资产，方案较为复杂，公司目前尚未与交易对方签订相关重组框架协议或意向协议。已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

根据海航控股1月26日最新发布的前十名股东持股情况公告，海航控股最大股东为大新华航空有限公司（下简称“大新华航空”），持股比例为24.33%。海航集团直接持股3.53%，为公司第四大股东。

根据全国企业信用信息公示系统，大新华航空成立于2004年7月12日，法定代表人为陈峰，即现任海航集团有限公司董事局主席。该公司注册资金为60.08亿元人民币，海南省发展控股有限公司为大新华航空的第一大股东，占股比24.97%；海航集团则为第二大股东，占股23.11%。

需要注意的是，上述大新华航空的第一大股东-海南省发展控股有限公司，为海南省政府国有资产监督管理委员会100%控股企业。

海航控股已于2018年1月10日停牌至今，接下来将继续停牌。若此次重大资产重组进行顺利，预计将在 2018 年 4 月 10 日前披露重大资产重组预案或重组报告书。

近期，海航控股旗下两家控股航空公司已先后获得地方国资增资支持。

2月13日，天津航空与天津保税区投资有限公司（下简称"天津保税区"）签署了增资框架协议，后者原本已是天津航空股东，原持股比例占4.18%。增资框架协议的签署，天津保税区计划出资4亿元人民币对天津航空进行增资，不改变原海航控股的控股地位。

3月8日，乌鲁木齐航空与乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司签订增资框架协议，后者计划分一次或多次对前者增资不低于4.5亿元人民币，不改变原海航控股的控股地位。后者原本已是乌鲁木齐航空股东，原认缴出资比例为30%，现已实缴13.68%。

当时有业内人士分析认为，从海航控股旗下分公司近期两起与地方国资背景企业的增资合作来看，预计海航控股和这类带有地方政府背景性质的合作企业，未来一年内会陆续有类似消息出来。