IPO审核“过2否1”：明微电子时隔6年闯关再折戟

2月27日晚间，证监会官网披露，当日首发申请（IPO）上会的3家公司当中，仙鹤股份有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司获通过，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”）未获通过。

招股说明书显示，明微电子是一家专业从事集成电路的技术研发、设计、测试和销售的高新技术企业。自设立以来，一直深耕于驱动芯片设计领域，产品广泛应用于LED显示屏、LED照明及电源、LED景观亮化等领域。实际控制人为王乐康。2016年“中国LED显示屏十强企业”中，六家企业应用了其显示驱动芯片；2016年“中国LED照明产品出口十强企业”中，有七家企业应用了其照明驱动芯片。

值得注意的是，明微电子2012年2月曾终止审查，此番重启IPO（首次公开发行）仍未闯关成功。

在证监会披露的信息当中，发审委亦注意到撤回重新申报的问题——再次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长，要求明微电子说明前次申报撤销以来主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化；结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位，盈利能力增长是否具有可持续性。

同时，明微电子报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快也引起了发审委的关注，并要求说明主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。

此外，创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为明微电子2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系明微电子前员工亲属所创办的公司，这也遭到了发审委的问询。

另据招股书，仙鹤股份有限公司主营业务为特种纸研发、生产和销售，是目前国内规模最大的特种纸生产企业之一。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为共同实际控制人。

汉嘉设计集团股份有限公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及 EPC 总承包等业务，设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计,是中国具有一定品牌影响力的民营建筑设计企业。实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇。

由于受到春节因素的影响，证监会发审委审核IPO的进度大幅下降，2月28日并无公司上会，为此2月仅审核了12家公司的首发申请，其中7家公司获得通过，5家公司被否，通过率58.33%。

从券商保荐的成果角度来看，2月中信证券保荐的两家主板公司获得全部通过；招商证券保荐的4家公司仅1家获得通过3家被否，占到了被否的60%。

另据Wind统计，新一届发审委自2017月10月17日开始审核以来至今，通过率均不高。具体来看，2017年10月上任后，通过率64%；2017年11月通过率50%；2017年12月通过率56.25%；2018年1月通过率下降至36%。

至此，据Wind统计，新一届发审问开审以来，总共审核了155家公司的IPO申请，其中77家通过，62家未通过，7家取消审核，9家暂缓表决，通过率49.68%。

附：第十七届发审委2018年第35次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第35次发审委会议于2018年2月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

仙鹤股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内发行人子公司曾受到环保及其他部门的行政处罚。发行人有衢州、南阳两个自备热电联产项目。请发行人代表说明：（1）发行人生产经营所必需的环保资质、环保行政许可（如排污许可证、所有已建项目及在建项目环评审批、环保验收等）是否已经全部取得；（2）发行人日常环保营运是否合法合规，发行人针对存在的环保问题所采取的整改措施；发行人是否存在重大违法违规行为；（3）有关新规出台后发行人针对两个自备热电联产项目采取的应对措施，南阳自备热电联产项目是否已符合新规要求，是否构成重大违法违规行为；（4）结合河南仙鹤受到土地部门处罚的情形，说明发行人是否存在其他重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期对合营企业夏王纸业的投资收益占发行人同期扣非后归母净利润的比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人与德国夏特合资经营夏王纸业的原因及背景；发行人、德国夏特及夏王纸业之间的业务定位与划分；（2）发行人与夏王纸业在资产、人员、财务、机构、业务及技术等方面的独立性和完整性，是否存在竞争关系；（3）发行人和夏王纸业联合采购木浆的价格折扣是否合理、公允，是否存在负担或转移费用等情形；共用采购渠道是否对发行人独立性形成重大影响；（4）发行人盈利能力是否过度依赖合营公司；是否符合《首发办法》第30条第（四）项的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期营业收入快速增长，其中烟草行业用纸销售收入占比较高。综合毛利率保持稳定，其中商务交流及防伪用纸毛利率持续增长。经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：（1）经营活动产生的现金流量未能与扣非后净利润等匹配的合理性；对比同行业可比公司说明经营性现金流净额大幅波动的原因；（2）营业收入增长特别是2017年大幅增长的原因及其合理性；收入增长是否可持续；（3）烟草行业用纸需求下降对发行人盈利能力的影响；（4）销售价格变动和原材料成本变动对销售毛利率的影响，分析收入和原材料成本大幅变动的情况下综合毛利率保持相对稳定的具体原因及合理性；（5）商务交流及防伪用纸的毛利率与其他产品毛利率变动幅度差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人报告期存货余额较高，波动较大。2017年末部分存货库龄达2年以上。请发行人代表说明：（1）存货余额较高且2017年末增长幅度较大的原因及合理性；（2）存货跌价准备计提是否充分；对库龄2年以上的库存商品回炉打浆的做法是否经济，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年2月27日

第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第36次发审委会议于2018年2月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）汉嘉设计集团股份有限公司（首发）获通过。

（二）深圳市明微电子股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）汉嘉设计集团股份有限公司

1、2014-2016年，发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长了44.72%，归属于母公司股东的净利润增长了26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2-5年的应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（二）深圳市明微电子股份有限公司

1、发行人前次申报于2012年2月撤销，本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表：（1）说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化；（2）结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位，盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人采用Fabless经营模式，主要采购内容为晶圆及封装业务，报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明：（1）报告期主要供应商的价格是否存在差异，与行业市场行情是否存在显著差异，分析差异原因及其合理性；（2）供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响；是否存在供应商依赖情形；（3）报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性，分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年2月27日