北京人寿大股东韩建集团拟出清股权，却与意向受让方对簿公堂

明明打算出让所持保险公司的全部股权，但北京韩建集团有限公司（下称韩建集团）却与意向受让方因争议而闹上了法庭。

9月26日，澎湃新闻注意到，中国裁判文书网近日披露的北京市第四中级人民法院于9月1日作出的民事裁定书显示，韩建集团请求法院撤销北京仲裁委员会（下称北仲）作出的（2022）京仲裁字第1567号裁决书。不过，法院驳回了韩建集团的申请。

这份裁定书的内容多涉及韩建集团与厦门港谊集团有限公司（下称港谊集团）、厦门君创投资有限公司（下称君创投资）之间有关北京人寿的股权收购意向协议、借款合同、股份质押合同等。

2021年1月12日，韩建集团与港谊集团、君创投资分别签署《北京人寿保险股份有限公司收购意向协议》（下称《收购意向协议》）、《厦门君创投资有限公司与北京韩建集团有限公司之借款合同》（下称《借款合同》）。前者的目的是转让韩建集团所拥有的北京人寿股份，后者的目的则是韩建集团向君创投资借款。

在2021年三季度，北京人寿曾发布公告称，经董事会和股东大会审议通过，同意在初始出资份额基础上，等比例增加注册资本金28.6亿元（增资完成后北京人寿注册资本金将增加至57.2亿元）。

然而，按照韩建集团所述，港谊集团认为，北京人寿的增资会使其合同目的（收购北京人寿股权）不能实现，君创投资则以韩建集团经营状况严重恶化为由要求提前归还借款。

“本次仲裁中，君创投资提出行使不安抗辩权的理由是韩建集团涉及多项诉讼。而真正被强制执行的只有一千余万。对于一个具有上百亿资产的韩建集团来说，一千余万被执行，不能证明其财务状况已经恶化。梳理君创投资提供的证据，相关诉讼均在君创投资与韩建集团签订《借款合同》之前。即君创投资对韩建集团存在大量涉诉是明知的。况且，韩建集团已经给君创投资提供了足额质押担保。”韩建集团在法庭上如此表示。

由于存在争议，港谊集团、君创投资以韩建集团为被申请人向北仲提起仲裁申请。

判决书显示，经查，韩建集团在仲裁中答辩认为其与港谊集团、君创投资之间分别成立股份转让关系和借款关系，二者之间相互独立，因此君创投资无权依据韩建集团与港谊集团之间的仲裁协议申请合并仲裁，即使君创投资认为其有权要求韩建集团提前归还借款，其也应另案申请仲裁。

但关于港谊集团、君创投资是否有权基于涉案合同合并申请仲裁的问题，仲裁庭认为《收购意向协议》、《借款合同》、《厦门君创投资有限公司与北京韩建集团有限公司之股份质押合同》（下称《股份质押合同》）存在主从合同关系，《借款合同》、《股份质押合同》均系依据《收购意向协议》而订立，服从于《收购意向协议》标的股份转让的合同目的。故认为港谊集团、君创投资有权基于涉案合同提出合并申请仲裁。

港谊集团、君创投资也在法庭上表示，根据《收购意向协议》第2.1条约定的交易安排，《借款合同》《股份质押合同》系港谊集团为促成《收购意向协议》项下股份转让的目的协调君创投资与韩建集团签订合同并提供借款；《收购意向协议》第2.5条也约定，韩建集团支付的股份转让价款应专项用于偿还《借款合同》项下借款，并就此约定了资金监管等一系列安排。《借款合同》《股份质押合同》系依据《收购意向协议》而订立，案涉三份合同之间显然存在主从关系及关联性。

北京四中院认为，首先，涉案三份合同的争议管辖条款均约定由北仲仲裁，且仲裁协议内容一致；其次，仲裁庭对三份合同关联性所作判断实际涉及仲裁庭的争议案件整体事实的认定结论，应属于仲裁案件实体审查范畴；最后，根据《仲裁规则》，北仲有权根据案情决定是否同意就多份合同合并审理。综上，法院对韩建集团所称北仲合并审理违反法定程序的意见不予支持。

针对韩建集团提出的“仲裁员涉嫌枉法裁判”、“仲裁裁决损害社会公共利益”“港谊集团、君创投资是否隐瞒重要证据”等问题，北京四中院也给予了解释，且均不支持韩建集团的意见。

此外，北京四中院还表示，韩建集团对“合同目的、增资问题、君创投资行使不安抗辩权”均有异议，以上意见涉及仲裁案件实体审理范畴，非该院审查范围，北京四中院对此均不作审查。综上，韩建集团的撤裁申请，依据不足，北京四中院均不予支持，故驳回韩建集团的申请。

就持股情况来看，韩建集团与北京顺鑫控股集团有限公司、北京供销社投资管理中心为北京人寿并列第一大股东，分别持有4亿股，持股比例均为13.9860%。自今年一季度开始，韩建集团持有的北京人寿4亿股为冻结状态。此外，韩建集团持有的3.6亿股北京人寿股权为质押状态。

而在此之前，韩建集团也因与港谊公司、君创投资之间仲裁程序中的财产保全一案，被法院裁定查封、冻结韩建集团名下财产，限额约6.658亿元，包括韩建集团持有的全部北京人寿股权、河山管业股票41863031股等。

韩建集团对此提出异议，请求法院解除对其资产的查封、冻结。北京市第二中级人民法院于今年3月驳回了韩建集团的异议请求。韩建集团申请复议后，北京市高级人民法院于今年6月又驳回了其复议申请。

此次案件中的标的公司——北京人寿官网显示，该公司是经银保监会批准，由国有企业、集体企业和社会企业共同发起组建的全国性人寿保险公司，于2018年2月14日正式开业，注册资本28.6亿元。北京人寿的股东单位为九家知名企业，为北京市各个领域优秀的国有企业、集体企业和民营企业，股东资源丰富，实力雄厚。