无缘“A股燕窝第一股”！上会前夜燕之屋撤回IPO申请

上会前夜，燕之屋申请撤回IPO申报材料，“缺考”发审会。

9月21日，中国证券监督管理委员会发行监管部公告称，因厦门燕之屋生物工程股份有限公司（以下简称“燕之屋”）已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第109次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

据证监会此前消息，燕之屋原定于9月22日上会。2021年冲刺港股上市无果后，燕之屋在同年底转战A股。经过约9个月的等待，燕之屋却在上会前夜主动撤回了上市申请，与“A股燕窝第一股”失之交臂。

燕之屋号称“燕窝零售额连续三年全球第一”，但靠营销撑起业绩等争议也一直围绕着燕之屋。此外，燕之屋还涉及对赌协议，若此次IPO失利，对赌协议或将恢复。

去年营收近15亿元，营销占比约三成

1997年，黄健从新加坡归国后创建了燕之屋前身——厦门市双丹马实业发展有限公司（下称“双丹马”）。此后的二十余年，燕之屋在加盟扩张与占领市场的道路上发展壮大。

截至2021年12月31日，燕之屋开出116家直营门店（含直营市场二级门店）和519家经销商门店，共计635家线下门店。

燕之屋主营燕窝产品，包括即食燕窝、鲜炖燕窝、干燕窝与其他燕窝衍生产品。2019年至2021年，燕之屋的营收分别为9.51亿元、12.99亿元和14.99亿元。其在招股书中称，根据欧睿国际认证，2017年至2019年，燕之屋燕窝的零售额连续三年全球第一。

若不考虑新收入准则将为履行销售合同发生的运费、耗材费、电商平台佣金作为履约成本计入营业成本的影响，燕之屋主营业务的毛利率稳定在48%左右，并在2021年进一步升至52%。

尽管需求快速增加、毛利率进一步攀升，燕之屋的利润却很“薄”。2019年至2021年，燕之屋的归母净利润分别为0.79亿元、1.2亿元和1.67亿元，其中包括计入当期损益的政府补助分别为1583万元、1702万元与3583万元。

来源：燕之屋招股书

而燕之屋2019年、2020年的销售费用分别为3.08亿元与3.83亿元，2021年的销售费用增加到4.51亿元，占营收约30%，其中近七成销售费用砸在了打广告上，广告宣传费用约2.67亿元。

燕之屋在招股书中指出，公司按照行业惯例需要投放大量广告宣传，来推广公司在市场上的品牌与知名度。燕之屋在招股书中横向对比了东阿阿胶（000423.SZ）、八马茶业与天福茗茶（06868.HK）的销售费用率。2019年至2020年，燕之屋的销售费用率分别为34.24%与26.84%，低于可比公司平均水平。

燕之屋与可比公司对比销售费用率 来源：燕之屋招股书

招股书显示，2021年，燕之屋销售推广活动有所增加，且随着线上销售渠道快速发展，公司业务拓展方式有所转变，相应增加了广告宣传费支出，减少了差旅及会议参展支出。

官网介绍，燕之屋曾签约刘嘉玲、濮存昕、林志玲及赵丽颖作为代言人。证监会则在此前对招股书的反馈意见中提出，此前燕之屋代言人刘嘉玲宣称其保养秘诀是“吃燕窝只选燕之屋碗燕”，称自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”；在部分广告中宣传清朝的皇帝因食用燕窝而长寿，慈禧太后也靠燕窝进行滋补，使得年过六旬容颜依旧等，证监会要求燕之屋具体说明，燕窝营养价值的数据来源，是否有权威出处，是否存在虚假宣传等合规风险，公司是否因此受到行政处罚。

燕之屋也难以回避“重营销、轻研发”的争议。2019年至2021年，燕之屋的研发费用分别为1874万元、1766万元及1894万元，对应占营收比例分别为1.97%、1.36%与1.26%。

上市失利有可能触发对赌协议恢复

在IPO前，燕之屋曾在2016年以及2020年经过两轮融资，并频繁进行股权转让，仅2020年一年就完成了4次股权转让。

截至招股书签署日，公司控股股东双丹马持有21.17%的股权，公司实控人为黄健、郑文滨、李有泉。其中，创始人黄健通过双丹马和员工持股平台金燕腾飞间接控制公司23.06%的股权，三人合计控制或直接持有燕之屋38.28%的股份。

燕之屋股权结构图 来源：燕之屋招股书

燕之屋的股东行列中，还出现国资的身影。

2020年10月，厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司（以下简称“火炬投资”）受让双丹马所持燕之屋有限1%的股权，价格为1000万元，并签署股权转让协议，约定股权收购及利润补偿，优先认购权等投资人特殊权利安排。

该协议约定，此协议自证监会受理燕之屋上市申报材料之日起自动终止。若公司IPO申请被证监会或证券交易所退回或否决，或公司撤回IPO申请，则本协议上述条款自动恢复。

但招股书披露，此次股权转让未按照国资监管相关规定履行资产评估及评估备案程序，存在程序瑕疵。2021年11月，厦门市国资委出具相关批复，确认火炬投资本次投资按照投资管理规定履行了决策程序，实现了国有资产保值增值。

天眼查股权穿透显示，厦门市国资委疑为火炬投资的实控人。此外，火炬投资还持有燕之屋控股股东双丹马14.43%的股权，同时直接持有燕之屋0.96%股权。

燕之屋此次撤回IPO，将有可能触发对赌协议恢复。

2016年8月1日，福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“阳明康怡”）、双丹马、黄健与厦门燕之屋生物工程发展有限公司（以下简称“燕之屋有限”）签订股权转让协议，约定了对赌条款，且存在股份回购权、股份转让优先权、股权调整及防稀释权、优先清偿权等投资人特殊权利安排。彼时，阳明康怡持有燕之屋有限7.5%的股权。

2021年8月24日，阳明康怡、双丹马、黄健与燕之屋签订相关补充协议，约定对赌条款自证监会受理燕之屋上市申报材料之日起自动终止。而如果燕之屋IPO申请被证监会或证券交易所退回或否决，抑或是燕之屋撤回IPO申请，该协议中关于股权回购权的条款将自动恢复。

但值得注意的是，阳明康怡法定代表人为赵朝明，也是燕之屋原董事，已于2020年12月离职，赵朝明此前还曾担任多家燕之屋关联方董事及高管。

某券商人士向澎湃新闻记者解释，对赌协议是否恢复，要根据当时的条款具体情况具体分析。单独看前述规定，对赌协议中相关条款会在燕之屋上市失利后恢复，“不过还是要看整个协议和其它补充协议，有没有触发其他不予恢复的规定。”

证监会也在此前的反馈意见中也指出，要求燕之屋完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况，并要求其补充披露对赌协议解除（如有）是否符合规定，是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排，要求燕之屋的保荐机构和律师核查对赌协议等投资者特殊权利清理事项并发表明确意见。

在招股书“发行人前身燕之屋有限的历史沿革”一项中，燕之屋披露了历史上多次增资与股权转让、股权代持情况，并在该项最后表示，燕之屋历史上对赌协议均已解除，且解除符合规定，对赌协议各方当事人不存在纠纷或潜在纠纷，发行人现有股东与发行人等相关方之间不存在其他对赌或特殊利益安排。

据更新后的招股书，燕之屋原计划通过此次IPO募资10.19亿元，主要用于生态产业园建设、燕之屋研发中心升级、营销网络建设和品牌推广以及补充流动资金。