围观｜万科独董刘姝威请求证监会命令钜盛华清盘7个资管计划

1月30日，万科独立董事刘姝威通过个人微信号发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信，信中表示，证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期，前述七个资管计划合计持有万科股份的6.89%。

中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威另一个身份是万科企业股份有限公司（000002.SZ）独立董事。在信中，刘姝威称，作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。

刘姝威称，万科是A股市场的蓝筹股，是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票。钜盛华违规持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

刘姝威在文中指出，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，七个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该七个资产管理计划合计持有万科股份的6.89%。

按照万科发布的公告，目前万科的持股比例中，地铁集团占万科公司总股份的比例为25.63%，为第一大股东；宝能系占比为25.4%，为第二大股东。自从2015年下半年以来，宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场不断增持万科A股，一度成为万科A的第一大股东，截至目前并未减持。

刘姝威指出，根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项，第十四条第三项，第十六条第二项，钜盛华已经到期的七个资产管理计划应当于2017年11月和12月予以清盘，不得续期。

上述《暂行规定》第四条第四项显示，证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得存在的行为包括：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1 倍,固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 3 倍,其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2 倍；第十六条第二项则指出，不符合本规定第四条第(一)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项的,合同到期前不得提高杠杆倍数,不得新增优先级份额净申购规模,合同到期后予以清盘,不得续期。

有私募机构分析人士指出，2017年11月，一行三会发布资管新规征求意见稿，其中明确对相关存续资管产品不符合规定的，合同到期后应予以清盘，不得续期，但同时按照“新老划断”原则设置过渡期。通常而言，资管计划应以签订时的约定条款为准。

上海汉联律师事务所郭捍东律师对此指出，刘姝威以公开信的形式请求证监会责令钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，该行为的合理性值得探讨。一方面，刘姝威若作为个人其有权申张自己的个人权利，但如果以万科独立董事的身份则略显不妥。郭捍东表示，按照公司法规定，当公司股东涉及侵害公司利益时，应由公司来主张权利，独立董事并不能代表公司。另一方面，资管计划是否应该清盘，是基于资管计划的相关合同约定，其基础法律依据是合同法，因此只要相关资管计划的合同约定没有违反法律法规的效力性强制性规定，就不影响这些资管合同的效力，从“万科事件”的相关报道推断，这些资管计划的相关合同应该起初就不涉及无效问题。所以，即便违反证监会等部门相关规定，也不影响合同本身效力。

在2016年万科宝能股权大战最激烈时期，刘姝威曾发表多篇评论文章探讨万宝之争，主要言论包括：质疑宝能收购万科股份资金是否合法；宝能杠杆买万科若认定合法，中国很快会有第二次股灾；若罢免全部董事，万科会在一年内垮掉；万科管理团队离去将致股价暴跌，投资者面临灭顶之灾等。

2017年6月，万科召开股东大会，确定新一届董事会名单，刘姝威任万科十八届董事会独立董事。

截至1月30日午间收盘，万科A下跌4.59%，报36.8元／股。根据摩根大通此前的报告显示，宝能系共斥资约451亿元，合计持有28.04亿股万科A股份，占总股本的25.4%，其持仓成本大致在16.08元/股。按照万科当前股价，目前宝能系持有的万科A股份市值为1031亿元，浮盈580亿元。

以下为公开信全文：

证监会并刘士余主席：

我是万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）独立董事刘姝威。

深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，七个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该七个资产管理计划合计持有万科股份的6.89%。（见附件）

根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项，第十四条第三项，第十六条第二项，钜盛华已经到期的七个资产管理计划应当于2017年11月和12月予以清盘，不得续期。

作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，我请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。

万科是A股市场的蓝筹股，是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票。钜盛华违规持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

至今钜盛华已经到期的七个资产管理计划尚未清盘。我恳请证监会严格执行自身制定的规章制度，以身作则，坚决维护自身制定的规章制度。