券商保荐业务规则迎五方面修订完善：提升合理信赖原则操作性

券商保荐业务规则迎修订。

9月2日，中国证券业协会（下称“中证协”）表示，为加强保荐机构专业标准、专业责任建设，促进保荐机构归位尽责、提升执业质量，进一步修订完善了《证券公司保荐业务规则》（下称“《规则》”），已审议通过并于当日发布实施。

整体来看，修订后的《规则》共七章64条，主要完善了五方面内容：一是健全保荐机构专业责任相关要求。二是细化规定廉洁从业自律管理要求。三是加强持续督导的工作要求。四是明确内部制衡、问责等相关规定。五是构建投行业务执业质量声誉约束机制。

中证协强调，随着注册制改革的深入推进，对保荐机构执业水平和项目质量提出了更高要求。此次修订充分落实发挥证券公司资本市场“看门人”的监管思路，健全保荐机构专业责任相关要求。

明确细化7个“重大异常”的情形

健全保荐机构专业责任相关要求方面，本次修订，《规则》从七个方面明确和细化了“重大异常”的情形，提升“合理信赖”原则的可操作性。

具体而言：一是证券服务机构关于对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策、会计估计、会计处理及表外事项核查与披露的专业意见，以及关于发行人财务报告公允性与内控制度健全及有效性等方面的专业意见的内容，与发行人业务实质相背离。

二是证券服务机构关于发行人主体资格完备、股权清晰稳定、组织机构健全、公司治理有效、生产经营合规、符合产业政策要求、资产业务完整独立、重大风险揭示充分、投资者保护有效等方面专业意见的内容，与发行人实际情况相背离。

三是发行人存在重大无先例事项导致无法确定能否合理信赖证券服务机构专业意见的内容或证券服务机构出具专业意见的内容自身含有重大无先例事项。

四是证券服务机构出具专业意见所采用的基础数据及底层资料不具备可查、可复核的特性。

五是证券服务机构专业意见与发行人同行业可比公司同类事项被出具的相关专业意见存在差异或者与行业惯例存在差异；证券服务机构针对同一事项前后出具的专业意见存在差异，或就同一事项不同证券服务机构出具的意见不一致或存在矛盾。

六是证券服务机构专业意见的内容不符合法律法规、监管规定、自律规则等要求。

七是其他可能存在的重大异常情形。

三方面构建投行业务执业质量声誉约束机制

本次修订，针对构建投行业务执业质量声誉约束机制，《规则》提出了三方面要求。

一是建立证券公司投行业务质量评价机制，要求保荐机构应当在其内部的质量评价工作方面做好与证券公司投行业务质量评价的衔接。

二是建立证券行业执业声誉激励约束机制，对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。

三是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制，要求保荐机构按照协会技术标准和要求建立工作底稿电子化管理系统。推动形成专业为本、质量致胜、责任至重、声誉至上的执业生态。

全面系统规定保荐机构廉洁从业要求，要求保荐机构报送持续督导阶段费用情况

细化规定廉洁从业自律管理要求方面，《规则》依据证监会联合司法部、财政部发布的《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等规定，从内部控制、组织架构、人员管理、文化建设、禁止性行为等方面，全面系统规定保荐机构廉洁从业相关要求，予以专章规定，进一步压实保荐机构主体责任。

加强持续督导的工作要求方面，《规则》对保荐机构持续督导期业务提出勤勉尽责要求，细化保荐机构的持续督导责任、人员配置、内部控制、履职方式等规定，并要求保荐机构报送持续督导阶段费用情况。

此外，本次修订还明确内部制衡、问责等相关规定。《规则》明确，保荐机构应建立并完善内控部门对保荐业务部门的制衡机制，由质控或内核部门牵头对保荐业务执业质量进行评价。

同时，保荐机构应建立并完善内部问责机制，强化保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控、内核等保荐业务全链条人员的责任意识。