“宝能系”危局：姚振华的内忧外患

出品｜大摩财经

“宝能系”实控人姚振华，成名和败退都与“股权争夺”紧密相关。2015年，姚振华因“宝万之争”一举成名，但7年之后，深陷资金链问题的宝能，成了被偷袭的一方。

近期，“宝能系”上市公司南玻A（000012.SZ）内部展开了激烈的话语权争夺，被推至台前的前海人寿想摆脱“宝能系”控制，争夺上市公司控制权。

内忧外患之下，姚振华的宝能危局，能安然度过吗？

前海人寿“逼宫”

2012年，宝能集团牵头成立前海人寿，后者与钜盛华一起，成为姚振华在资本市场征战的两个核心平台，在姚振华频频举牌上市公司时期发挥了重要作用。但这家与“宝能系”深度捆绑的公司，最近爆发了管理层和大股东的“逼宫”之战。

7月11日，宝能集团公告称，旗下钜盛华对前海人寿进行人事调整，免去沈成方前海人寿董事、总经理职务，免去陈琳前海人寿监事职务。2021年，前海人寿原董事长张金顺辞职后，董事长之位一直空悬，此次人事任免后，前海人寿顿时成了无董事长、无总经理、无监事长的“三无”公司。

经银保监会核查，这项人事变动没走正常程序，前海人寿对此并不知情。由此，银保监会要求前海人寿立即整改，严禁股东不当干预公司经营，并对实控人姚振华监管约谈，责令改正违规问题。

沈成方、陈琳免职一事是否作数仍有待观察。但不可避免的，宝能和前海人寿的矛盾被摆在明面上。

前海人寿和宝能争夺的核心是南玻的一个董事席位。目前，南玻董事会共有8名成员，从近期的投票情况来看，陈琳、程靖刚及两名独董（朱乾宇、许年行）4人站在前海人寿一方，程细宝、王健、姚壮和、独董朱桂龙4人则为宝能投票。

双方都希望打破董事会势均力敌的情况。7月17日，前海人寿提请召开临时股东大会，审议补选沈成方为非独立董事、免去王健董事职务等事项。这项董事会议案最终以4票赞成、4票反对，未获通过。随后，前海人寿“绕道”监事会，提请监事会召开临时股东大会，并获3名成员全票通过。

宝能和前海人寿争执事件的主角之一沈成方，是“宝能系”老人，2011年就进入姚振华麾下，出任前海人寿筹备组副组长。前海人寿成立后，沈成方曾担任总精算师、副总裁、总裁、总经理等职务。另一被前海人寿免职的陈琳同样在“宝能系”任职多年，2016年前海人寿入主南玻A后，担任上市公司董事长。

另一主角王健来自于南玻A原第一大股东北方工业公司，2016年由前海人寿及一致行动人钜盛华推荐进入董事会，目前担任南玻A董事兼CEO。

为何宝能要抛弃两名老将？前海人寿为何又要“逼宫”？

市场观点认为，宝能与前海人寿“翻脸”，或许与南玻A正在筹划的可转债发行有关。

6月22日，南玻董事会临时会议上，全票通过了发行28亿元规模可转债的计划。根据计划，募集资金中有20亿元将投向年产5万吨高纯晶硅项目，剩余8亿元将用于补充流动资金及偿还债务。

变故发生在一周之后。6月30日，南玻发布披露，董事张金顺因个人原因辞去董事职务，南玻董事会仅剩8名成员，为后来宝能和前海人寿4:4对立，打下了埋伏。

值得一提的是，南玻计划发行的这笔可转债，对董事长极度“放权”，从发行定价、利率、规模，到未足额募资后的资金用途调整，在股东大会授权的前提下，都交由董事会、董事长或董事长授权人士“按需调整”。

对于这一点，宝能高级副总裁、南玻董事程细宝在回复交易所关注函中，多次表示本次可转债的授权过大，或有不妥。

现阶段，宝能和前海人寿的“胜负手”，已经集中在计划8月3日召开的南玻临时股东大会。届时，前海人寿是按照股东宝能，还是管理层的意愿进行投票，将成为二者斗争的关键。

不过，近期传出的前海人寿控制权转让计划，可能让宝能和前海人寿管理层的斗争，有进一步的变化。财新消息称，姚振华计划将其持有的前海人寿51%股权转让给国企科学城（广州），双方已签订框架协议，交易估值约230亿元。

目前前海人寿仍是多家A股上市公司的重要股东，通过旗下保险产品位列华侨城、格力电器等多家公司的前十大股东。转让前海人寿控制权，意味着，姚振华的资本版图将大幅缩水。

值得一提的是，前海人寿的偿付能力持续逼近监管红线。2022年一季末，前海人寿核心偿付能力充足率为66.39%，综合偿付能力充足率为110.17%，均接近监管50%和100%的红线。除此之外，前海人寿已经连续7个季度风险综合评级为C级，系长期低于B类的监管红线，沦为偿付能力不达标公司。

显而易见，前海人寿亟待股东输血，但大股东“宝能系”已经自顾不暇。截至2022年一季末，钜盛华持有前海人寿51%股权，其中约60%股权处于质押中，与“宝能系”关系密切的深粤控股和粤商物流分别持有前海人寿20%和19.8%股权，二者股权全部处于质押中。

“宝能系”危局

姚振华的“宝能系”控制的上市公司，最近风波不断。

7月19日，“宝能系”旗下公司中山润田被动减持中炬高新（600872. SH），虽然还保留第一大股东之位，但持股比例已经下降至17.84%。

“宝能系”撤退的同时，中炬高新的国资二股东火炬集团趁机出手，通过一致行动人将持股增加至12.31%。此消彼长之下，中炬高新大股东中山润田和二股东火炬集团之间的股权差距只有5.53%。

值得一提的是，中山润田在中炬高新的剩余持股也不是很稳定。截至今年一季末，中山润田质押股份占其总持股数的比例超过98%。后续，如果“宝能系”无法如期还债，这部分质押股份可能还会被债权人强制执行。

“宝能系”旗下的另一上市平台韶能股份（000601.SZ）近期也面临着控制权旁落的危机。2022年6月，“宝能系”企业华利通所持韶能股份1.42亿股，被深圳中院司法拍卖。神秘买家深圳方富实业以13.05亿元对价接盘。若交易最终完成，方富实业将成为韶能股份新任大股东，华利通则彻底退出。

吊诡的是，方富实业经过激烈争夺拿下韶能股份大股东之位后，却没有缴纳法拍款，且6000万拍卖保证金也没拿回来。市场猜测，方富实业或是姚振华找来的“枪手”，目的是阻击希望接盘韶能股份的广东某国企，为姚振华重掌韶能股份争取时间。

不过，方富实业付出6000万元的“悔拍”并没有争取到太多时间。7月21日，韶能股份公告华利通持有的1.42亿股股票，将在8月24日重新拍卖。同时，韶能股份第三大股东深圳日昇创沅持有的0.76亿股股票，也将在8月25日进行拍卖。值得一提的是，华利通持有股票，拍卖保证金由上一次的6000万元提高至1.4亿元。

“宝能系”的流动性危机至今未能缓解。据中炬高新披露，截至2021年底，宝能集团合并报表总资产约8300亿元，有息负债1918亿元，对外担保308亿元。