壳王中科招商被强制摘牌背后：新三板资金扫货A股将受严管

新三板曾经的定增王、有着A股壳王之称的中科招商，终究还是难以扭转被摘牌的命运。

12月22日晚间，中科招商投资管理集团股份有限公司（中科招商，832168）发布公告称，董事会通过了关于保护中小投资者权益的五条议案，其中分红方案中提到，自2017年开始，连续五年，按不低于可分配利润的20%向股东进行现金分红。

中科招商公告显示，以上五项议案已经获董事会通过，但尚需提交公司股东大会审议。

12月22日，中科招商开盘后价格一直维持0.54元附近，到盘尾大跌20%，收于0.43元，全天成交金额4615万元。目前，中科招商总市值约为46.6亿元，较最近一次停牌前下跌44%，较2015年1300亿元高峰时期更是缩水了96%。

2015年3月中科招商在新三板挂牌，从108亿元的定增之王开始受到市场关注，再到举牌16家上市公司成就A股“壳王”称号，接着转而清仓减持上市公司，最后遭遇私募挂牌新规，接到强制摘牌决定书，中科招商的幸运和不幸都起始于新三板。

非投资收入占总收入比重不足80%是中科招商被强制摘牌的直接原因。“中科招商在管的基金比较多，主要收入还是以投资收益为主，而且也没有办法注销母公司基金管理人的资格。” 东北证券研究总监付立春认为，如果中科招商严格按要求进行整改的话，对现存的基金业务会有比较大的负面影响。一旦注销母公司基金管理人的资质，下面的很多基金就没有办法存续了，调整的难度太大了。

曾经的定增之王“引爆新三板”

2000年12月，深圳市北大招商创业投资管理有限公司成立， 2014年9月公司整体变更为股份有限公司，自此更名为中科招商投资管理集团股份有限公司，即中科招商。

中科招商的公开转让说明书中介绍，其经营业务为私募股权投资基金管理业务以及股权投资业务。私募股权投资基金管理业务主要是通过私募股权投资基金的“募、投、管、退”，获得管理费收入和收益分成。

而股权投资业务主要是用自有资金以股权方式投资项目，通过项目未来的上市等获得资本增值、投资收益。

2015年3月20日，中科招商在新三板挂牌。

彼时刚好是新三板市场最为狂热的阶段，2015年4月7日，新三板做市指数盘中最高达到2673.17点，成为做市指数历史最高点。

中科招商在2015年连续4次进行定增，募集资金高达108.84亿元，有两次还是在18元/股的价格进行的定增。

“公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金，壮大公司资本实力，同时引进与公司具有战略合作协同效应的战略投资者。”中科招商在历次公告中如此表述其定向增发目的。

而每次发行股份募集的资金，则主要被中科招商用于设立新的基金并增加GP（股权投资基金普通合伙人）出资额、实施项目投资及补充流动资金等。

在完成超百亿元融资后，中科招商2015年9月又抛出了300亿元定增方案，该次再融资的发行价格拟为27元/股。

中科招商也因这300亿元定增方案接收到深圳证监局的警示函，该警示函显示：中科招商董事长单祥双在接受媒体采访时表示，“中科招商将使用300亿元募集资金进行并购，包括对上市公司的并购，打造50家市值在千亿级的上市公司。”但该项资金投向并未在中科招商的公告中显示，因此被出具警示函。

该项300亿元融资计划的后续进展也并未出现在中科招商的公告中。

据《中国证券报》报道，2015年12月1日，单祥双曾在第八届金麒麟论坛上表示：“很高兴地告诉大家，中科招商成了新三板的最大受益者，也是最大的贡献者之一，我们引爆了新三板！”

据Wind数据显示，2015年全年，新三板企业全部增发实施融资有1400多亿元。其中，私募机构仅九鼎集团、中科招商就分别完成了100亿元和108.84亿元规模的定向增发，合计约占市场总融资额14.8%。

A股“壳王”清仓退场

从新三板市场上定增得来的资金，被中科招商用来疯狂举牌上市公司。

中科招商又一次很好地利用了时间节点，在2015年下半年A股市场进行大幅度调整后，中科招商旗下子公司中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 （下称“中科汇通”）通过举牌的方式，大举买入A股上市公司的股票，合计举牌16家公司，趁低位抄底上市公司的意图明显。

由于其买入的个股一般呈现出盈利能力不强、股价较低、市值小等壳股特征明显，中科招商曾一度被市场称为A股“壳王”。被举牌的公司涉及房地产、计算机、电子设备制造、农林牧服务业、化学原料与制品、医药制造、进口原料批发、有色金属等多个行业。

但这一举动，很快引来监管部门的警觉。

2015年12月25日，证监会发言人张晓军在例行发布会上表示，挂牌的私募基金管理机构频繁融资，融资金额和投向引起了社会广泛关注和质疑，因此迫切需要加强对此类私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况进行调研。

定增融资的途径受政策影响被阻断，中科招商开始大手笔减持曾经举牌的上市公司。

2017年1月份，中科招商就披露拟减持计划（六个月内），涉及北京绵石投资集团股份有限公司（绵石投资，000609）、合肥丰乐种业股份有限公司（丰乐种业，000713）等8家上市公司。

随后数月间，中科招商多次减持套现，进入12月以来加快了清仓A股的速度。

12月7日，中科招商发布公告称，公司将根据自身资金需要，拟在未来六个月内实施股票减持计划，总计减持金额约30亿元。公司董事会授权公司管理层根据市场情况、减持标的价格情况等实施具体减持计划。

“中科招商会根据市场情况逐步减持上市公司股票至完全退出。”中科招商相关负责人此前接受澎湃新闻记者采访时表示，中科招商未来将集中资源用于主业经营，回归创投和产业转型，支持实体经济。

可见的时，中科招商系公司接连退出对相关A股公司的持股。

12月8日，中科招商发布公告称，在2017年12月6日至2017年12月7日，子公司中科汇通通过上海证券交易所大宗交易减持其持有的武汉祥龙电业股份有限公司（祥龙电业，600769）股份201.44万股，占祥龙电业总股本的0.54%。 减持之后，中科汇通的持股比例降至5%。

12月11日，中科招商发布公告称，子公司中科汇通已于当日通过大宗交易的方式，以均价26.97元/股，减持中设设计集团股份有限公司 （中设集团，603018）72.44万股，套现约1953.71万元。

同日，中科招商还发布公告称，已经与上海宜黎企业发展有限公司（下称上海宜黎）签署股权转让协议，拟将持有的深圳市朗科科技股份有限公司 （朗科科技，300042）全部21.005%股权转让给上海宜黎，共计2806.27万股。

12月14日晚间，中科招商又发公告称，中科汇通已于12月8日至12月13日，通过交易所竞价交易及大宗交易，减持其持有的大晟时代文化投资股份有限公司（大晟文化，600892）无限售条件流通股394.92万股, 占大晟文化总股本的0.71%。

遭遇私募挂牌新规，被强制摘牌

在疯狂减持上市公司的同时，中科招商也依然被全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）下达了强制摘牌决定书。

12月15日，全国股转系统发布公告称，经进一步审查，中科招商不符合整改要求被强制摘牌。全国股转系统决定于12月18日对中科招商的股票暂停转让一天，12月26日起终止其股票挂牌。

2016年5月，全国股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，其中对私募新增8个方面的挂牌条件，即私募挂牌新规。最引人关注的一项便是挂牌私募的“管理费收入与业绩报酬之和”须占收入来源的80%以上，主要强调了挂牌机构的主营业务要突出，且私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%。

2017年10月27日，全国股转系统再发《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》(以下简称《通知》)进行细化，将投资收益、公允价值变动损益排除在“管理费收入与业绩报酬之和”之外，并明确“跟投收益”应以PE自有资金出资额不超过20%部分计算。

全国股转系统要求挂牌私募要在2017年11月10日前提交整改报告，并逐项说明是否符合条件，由中介机构出具的文件保证计算过程真实、准确、完整。全国股转系统在完成审查后，将择日对不合规的机构强制摘牌。

私募挂牌新规明确了整改对象仅限挂牌主体登记为私募基金管理人的公司，因此许多挂牌私募选择注销私募股权基金管理人资格的方式断臂求生。

为满足监管要求，硅谷天堂被迫注销了挂牌主体的私募基金管理人资质。此外，麦高控股(834759.OC)、天信投资(831889.OC)、苏河汇(834401.OC)等私募，因基金管理业务收入占营收比例较低，选择剥离或者隔离私募管理业务。

“很多大的私募机构都很难达到非投资收入占比80%以上的要求。”东北证券研究总监付立春对澎湃新闻记者表示。

为何达不到整改要求？

而私募挂牌新规中第一项就要求：“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。

“中科招商是一个大型的综合性私募基金管理公司，在管的基金比较多，主要收入还是以投资收益为主，没有办法注销母公司基金管理人的资格。”付立春认为，如果中科招商严格按要求进行整改的话，对现存的基金业务会有比较大的负面影响。一旦注销母公司基金管理人的资质，下面的很多基金就没有办法存续了，调整的难度太大了。

2017年三季报显示，截至2017年9月30日，中科招商在管的私募股权投资基金共124只，实缴资本总额约347.5亿元；公司在管的私募证券投资基金共25只，实缴资本总额约3.8亿元；公司在管的其他类型私募基金1只，实缴资本总额约1.1亿元。

另外，中科招商旗下公募基金管理公司——中科沃土基金管理有限公司在管产品共20只，其中17只资管产品、1只货币基金、1只混合型发起式证券投资基金和1只债券型发起式证券投资基金。

新鼎资本董事长张驰表示：“此次挂牌私募的整改也是监管机构和行业龙头的一场博弈。虽然整改需要付出一定的成本，但监管机构下了重力，不允许私募存在侥幸心理，坚决执行之前的政策，强制不符合要求的企业摘牌。”

监管趋严，通过整改留在新三板的私募机构的融资额度也将受到影响。付立春进一步表示，在金融从严监管，避免资金脱实向需的背景下，资金离开新三板市场去转投A股的方式以后肯定会受到非常严厉的监管，融资的额度会大幅降低，难度大幅提高。

中科招商12月18日的公告称，将通过现场和通讯方式书面征集投资者的意见及诉求，公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照相关规定执行。

“中科招商被强制退市估计会载入新三板发展史册，毕竟新三板融资规模超百亿元的毕竟没几家，中科招商就是其中一家。”张驰认为，中科招商被强制摘牌也是一场很生动的对投资者教育案例，所以新三板投资者500万的准入门槛短时间内肯定不会降低，新三板市场的投资人都必须是合格投资人，必须有风险承受能力。

关于下一步的去向，单祥双在集团内部会议上讲话称：“现在环境发生变化了，我们在新三板终止挂牌，这对中科招商来说的确是一个不小的挫折，但我们已经着手开始登陆其他资本市场的相关工作。塞翁失马，焉知非福？”

12月18日中科招商公告称，公司计划登陆其他资本市场，将于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议相关事宜。