九城跟360撕破脸：为3年前搁浅的游戏合作索赔22.5亿

正在推进登陆A股进程的360，旗下公司最近遭遇了一起巨额索赔。

12月18日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）从游戏公司九城（Nasdaq：NCTY）处获悉，该公司旗下的溢侨（City Channel）公司发布公开声明称，已经委托其香港法律代表于当天向奇飞国际发出了律师函，要求奇飞国际对溢侨造成的损失追讨22.5亿元的赔偿。

声明称，奇飞国际目前是三六零科技股份有限公司（简称360）所间接拥有的全资子公司。三六零科技股份有限公司即360借壳江南嘉捷（601313）回归A股的主体。

眼下正值360回归A股的关键时期。360的借壳方江南嘉捷（601313）公告称，12月20日收到证监会通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对此次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

九城和360曾经是合作伙伴，九城董事长朱骏和360创始人周鸿祎曾同台宣布成立合资公司，共同运营一款有望成为“爆款”的游戏，但双方却在合资公司的运营上走向“反目”，并在3年后彻底“撕破脸”。

牵手《火瀑》

让九城和360走向反目的的游戏，是《火瀑》。

据介绍，2014年7月底，九城董事长朱骏与奇虎360董事长周鸿祎在新闻发布会上共同宣布，九城与奇虎360签订协议，双方（即九城旗下的City Channel和360旗下的奇飞国际）将共同组建合资公司，合资公司的名字叫做System Link，双方各拥有50%的股份及盈利分享权，同时该合资公司将在中国发行及运营网络游戏《火瀑》（Firefall）。

《火瀑》（FireFall）是由位于美国加州的游戏公司Red5所研发，2010年九城宣布投资并控股Red5。

City Channel在12月18日的声明中表示，《火瀑》耗资超过1亿美元。一位了解《火瀑》的游戏行业人士告诉澎湃新闻记者，《火瀑》当时被称作“带枪的魔兽”，是看准了国内玩家一直以来对于MMORPG（大型多人在线角色扮演游戏）的热爱，以及当时新兴起来的射击游戏的风潮，把这两种游戏特色结合到一起的一款游戏。

2014年，中国网络游戏市场规模刚刚突破千亿大关，各大互联网公司也在依靠自身资源积极进行游戏产业链布局，用户规模、数据和渠道是360的核心竞争力，也因此360在游戏发行方面拥有较大优势。而九城则曾代理《魔兽世界》和《奇迹》，这两款游戏红极一时。但在2009年九城与暴雪的《魔兽世界》代理合约到期后，暴雪转为与网易合作。对于九城来说，急需要推出一款能够“复制”《魔兽世界》的成功的游戏。也因此，九城和360的牵手当年在业界也备受关注。

合作难以为继

不过，这场合作未能如期展开。

12月19日，一位九城相关人士告诉澎湃新闻记者，当时合资公司游戏运营团队都设在360总部酒仙桥的办公室，希望能同时利用九城对端游的运营经验，以及就近取得360的各种资源，包括用户数据、推广资源、流量等，来进行游戏运营和推广。

上述九城相关人士也介绍，在当时成立合资公司的协议合同里，并没有约定整体的投入，只有约定两边需投入的注册资金，即各1000万元，后续需要增加需要再协商。而合资公司的董事会则是九城和360一边各派一人，由董事会任命CEO再确定公司组织架构。

“后来360方面没有依照最初成立合资公司的承诺，提供这些资源；加上对合资公司的注资也未完全到位，出现了运营资金的缺口。因此游戏的运营就越来越无力持续下去。” 上述人士介绍，九城持续向360提出需求，包括资源的提供，以及协商后续资金的到位等，但360方持续不予回应，包括邮件等也都不回，导致沟通难以进行。

曾被玩家们看好的《火瀑》最终未能实现大火，目前其中文官网上最新信息还停留在2016年4月。

上述九城相关人士介绍，一位已从当时合资公司运营团队离职的员工回忆称：当时火瀑要正式发售上线，正好是2015年11月的时候，每次向360方面提出推广资源需求时，360方都以“双11是重要的广告销售月份”，“要全力推动360手机销售，老周亲自抓”，“还有《大主宰》（一款页游）要在同时上线，压力很大”等理由，不愿意给出资源。

巨额索偿

根据City Channel在12月18日发布的声明， 由于在合作上发生争议，City Channel评估自身遭受了约22.5亿元人民币的损失。

City Channel并未在声明中并未说明为何要将赔偿额定在22.5亿元，需要指出的是，这一金额已经远远超出成立合资公司时的2000万元注册资本。

对于索赔额度，广东安国律师事务所律师谢乐安告诉澎湃新闻记者，应该根据违约行为造成了什么损害后果以及后果大小，综合各项损失而确定。

City Channel在12月18日向奇飞国际发去了律师函，并在律师函中提出，奇飞国际需要在12月22日下午四时前向City Channel交付该项补偿金，或提出令City Channel满意的补偿方案。

City Channel称，希望就此争议获得奇飞国际速度及友好地解决，如果无法按照要求在12月22日下午四时前获得解决，则将采取法律行动。

九城相关人士告诉澎湃新闻记者，是否提起诉讼或进行其他的法律行动，有待City Channel及其法律代表的评估，以及奇飞国际的回应，因此时间暂未确定。

对于与九城合作的细节以及收到City Channel索偿22.5亿元的律师函，360暂未能向澎湃新闻进行置评。

《火瀑》开发商已起诉

值得一提的是，在City Channel向360发送律师函前，《火瀑》的开发商Red5已经率先做出了法律行动。

澎湃新闻记者从知情人士处了解到，九城目前已不是Red5的控股股东。

在11月29日，《火瀑》的开发商Red5在上海举办媒体说明会称，就游戏“火瀑（Fire Fall）”的《许可及发行协议》纠纷，已将System Link、奇飞国际（Qifei International）、Qihoo 360 Technology Co., Ltd.及三六零科技股份有限公司诉至上海市高级人民法院，要求前述被告方向Red5支付保底分成1.5亿美元。根据江南嘉捷在12月19日发布的交易报告书（草案）修订稿未决诉讼、仲裁和行政处罚情况一节，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。

上述江南嘉捷交易报告书显示，根据360的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料。

根据上述江南嘉捷公告，360方面称，基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International（奇飞国际）、Qihoo 360和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》（《许可发行协议》）的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link 之外的其他主体（包括Qifei International奇飞国际、Qihoo 360和三六零）依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International（奇飞国际）作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。

360认为，据此，司法机关支持Red 5的主张并要求Qifei International（奇飞国际）、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付1.5亿美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律师出具的专项核查意见及专项法律意见书。

广东安国律师事务所律师谢乐安告诉澎湃新闻记者，如果Red5公司是与合资公司，即System Link签署合同的话，那么360旗下奇飞国际作为合资公司的股东，仅仅只能以他们认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。“不管合资公司有什么问题都是以出资额为限。”如果Red5公司，不是与合资公司System Link签署合同，而是与股东（即360旗下的奇飞国际和九城旗下的City Channel）签署合同的话，就要以股东公司的注册资本为限来承担责任。但从360的声明来看，和Red5签署合约协议的应为合资公司System Link。

会不会影响360回A股进程

目前，360正在按计划推进回归A股的程序。

12月21日早间临时停牌的江南嘉捷，在收市后发布公告称，重大资产重组通过商务部反垄断审查。

江南嘉捷公告称，近日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》称，经初步审查，现决定，对天津奇信志成科技有限公司收购江南嘉捷电梯股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

此外，江南嘉捷的公告还提及，12月20日收到证监会通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对此次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

目前还不清楚City Channel的巨额索偿，是否会影响360的上市进程。

广东安国律师事务所律师谢乐安告诉澎湃新闻记者，重大诉讼对于360公司回归A股可能会产生影响，如果该公司正式起诉360，并索赔二十多亿元，不论是否成功，都需要查实清楚，这样可能会影响上市的进度。

360方面尚未对此置评。