财务信息不准确，特发信息被子公司欺瞒6年，子公司原实控人已被立案侦查

原创 陶玥阳 红星资本局

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记者|俞瑶 陶玥阳

编辑|余冬梅

红星资本局7月20日消息，昨日，特发信息（000070.SZ）公告称，因2015-2020年年度报告中相关财务数据信息披露不准确，公司收到深圳证监局下发的《警示函》。

这封警示函可以追溯到6年前。公告显示，特发信息2015年11月收购子公司特发东智，收购前，特发东智实施了负债延迟入账、少计负债等行为。特发信息还公告称，特发东智原股东陈传荣涉嫌合同诈骗，深圳市公安局现已立案侦查。

收购前的违规操作，为何时隔6年才发现端倪？特发信息董秘办工作人员告诉红星资本局，公司有对特发东智进行历年检查，但当时确实没发现这些问题。

收购特发东智埋下“地雷”

特发信息收警示函

特发信息是一家通讯设备企业，主营业务为线缆制造、光电制造、科技融合和智慧服务，国企深圳特发集团有限公司为其控股股东，持股比例37%。

4月30日，特发信息发布前期会计差错更正公告。公告显示，2015年11月，特发信息斥资1.9亿元收购了特发东智100%股权，双方还签订了一份为期6年（2015-2020年）的业绩承诺书。

2021年，公司对特发东智进行内部核查，发现特发东智在收购前实施了负债延迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日（2015年11月30日）的净资产多计，导致2015-2020年度财务报表的未分配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相关科目存在会计差错。

并购日前，特发东智多计净资产3.46亿元，其中少计供应商采购金额7409.23万元，并购前延迟入账供应商货款2.72亿元。并购后，特发东智陆续支付前述延迟入账的供应商货款，并于2019年将并购前已消耗但未确认主营业务成本的存货一次性结转成本，金额为2.84亿元，同时于2019年多计收入3.28亿元。

并购后，特发东智少计客售物料成本，导致相关负债未入账，并购日后至2020年末，累计少计采购金额1.05亿元。

公司追溯调整了2015年度至2020年度财务报表，并表示对公司2020年度损益无影响。

5月21日，深交所针对此事下发问询函，特发信息在回复问询函时表示，公司在特发东智对赌期结束后，对特发东智进行了全面的资产清查，核查了特发东智供应商对账单、付款流水凭证，还现场走访客户、重新对账核实。截至2021年末，公司相关内部控制缺陷已有效整改。

业绩补偿款尚未付清

特发东智原实控人已被立案侦查

特发东智成立于2004年，主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。

被收购时，特发东智原股东陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺，2015-2017年，特发东智的归母净利润分别不低于3750万元、4688万元、5860万元，三年累计承诺净利润总额不低于14298万元。

此外，陈传荣作为实控人还作出补充承诺，2018-2020年，特发东智净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5860万元。如特发东智的实际净利润低于5860万元，则由陈传荣以现金方式一次性补足差额。

然而，特发信息年报显示，2020年特发东智不仅未能完成业绩承诺，还几乎亏光了之前数年的净利润，亏损额达3.89亿元。由于补偿金额之和，不得超过标的资产的交易价格，即不得超过1.9亿元，因此本次更正事项不影响业绩补偿金额。

特发信息2021年年报披露，截至2021年3月31日，陈传荣已向公司共支付1.2亿元业绩补偿承诺款，剩余业绩承诺补偿款7000万元尚未偿付。

2022年7月19日，特发信息公告称，公司于7月18日收到深圳市公安局出具的《立案告知书》。陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。

2021年计提坏账5.21亿

特发信息：今年上半年相关业绩仍在恢复中

子公司的违规操作，特发信息竟然时隔6年才发现，针对这一问题，红星资本局联系了特发信息董秘办。

董秘办工作人员告诉红星资本局，2015-2020年，特发东智在对赌期内仍旧自行负责经营，相当于一个平滑过渡期。2021年开始，对赌期结束，特发信息全面接管了特发东智的经营和管理之后，才发现了特发东智的问题。

“实际上2020年下半年，特发东智业绩下滑很厉害的时候，我们就开始着手准备应对各种情况了。但是我们还是从2021年接手之后，才开始核查，慢慢这些问题才浮出水面。”

对方还称，在对赌期内公司对特发东智有一些股份上的管理控制，也有历年的检查，但当时确实没有发现这些问题。“而且一直到2018年，特发东智的业绩都还是非常不错的，所以有很多事情可能就没有关注到。”

“如果它（特发东智）想掩盖真相，肯定不会让你简单发现的，它会有各种手段让这个事情变得合理。有很多事情需要你深挖到下面去，把来龙去脉了解清楚，才能发现有些地方不合理。”该工作人员说道。

特发信息2021年年报显示，公司营收45.9亿元，同比下降2.79%；归母净利润亏损6.18亿元，同比下降5503%；其他应收款账面余额约为6.74亿元，坏账准备计提金额为5.21亿元。

特发信息回应称，利润总额下降的主要原因为特发东智大额资产减值和线缆板块受旧集采框架结算价格走低的影响产生较大亏损。坏账准备计提金额巨大的主要原因是欠款方特发东智前股东陈传荣，其他应收款及并购前少计负债导致亏损应赔偿款金额合共约3.71亿元较大而导致，实行全额计提减值。

2022上半年业绩预报显示，特发信息归母净利润约为7800万元-9700万元，比上年同期增长523.38%-675.23%。预报中称，特发东智经营情况得到改善，其中2022年上半年签约额5.52亿元，同比增长924.96%；收入2.67亿元，同比增长473.57%，同时特发东智内部加强成本费用管控并开展一系列降本增效工作取得成效。

特发信息董秘办也表示，2021年公司业绩之所以特别难看，是因为公司对特发东智的问题进行了清理，也都在2021年计提了减值。“2个月内我们会出一个更新后的2015年年报，但是2021年的年报不会有修正。”

对于2022年上半年的业绩，该工作人员表示：“目前事态在好转，我们的预报也对特发东智多了一些描述，也是给大家一个简单的说法。但是特发东智毕竟有这么一个前提在，之前亏损那么厉害，现在还在恢复中。”

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