一个坑跳两次，华北制药内控还好吗

6月21日，华北制药发布公告称收到上交所对于公司2021年报的信息披露监管工作函。工作函中，要求华北制药补充披露多达36亿的财务公司存款取出后的存放银行及对应金额，截至目前的使用情况及账户余额，是否新增存入财务公司存款，相关内控缺陷是否整改完毕。

同时，上交所要求华北制药于5个交易日内回复并对定期报告作相应修订和披露。华北制药以“数据量较大、时间较为久远”为由，申请延期于6月27日前完成回复工作。不过，6月27日，华北制药又再次延长了5个交易日。

36亿资金去向不明

年报及相关公告显示，截至2021年12月31日，华北制药在冀中能源集团财务有限责任公司的存款余额为44.20亿元，财务公司向公司发放的贷款余额为0。

该财务公司为华北制药参股公司，2021年变更后的注册资本为32.00亿元。其中冀中能源集团出资14.4亿元，占比为45%；冀中股份出资11.2亿元，占35%；华北制药出资6.4亿元，占比达20%。2021年度，财务公司实现营收6.12亿元，实现净利润1.87亿元。

截至2021年年末，华北制药在财务公司的存款余额比预计增加19.20亿元。华北制药解释称，2021年以来，为了调整融资结构、降低资金成本，同时为了防范疫情反复带来的意外影响，公司在财务公司的存款增加，额度超出预计。

年报发布当日，中天运会计事务所也出具了内部控制审计报告。报告显示，中天运在内部审计过程中，注意到了华北制药的非财务报告的内部控制存在重大缺陷。

具体来说，华北制药的财务公司存款余额超过了贷款余额，超过了董事会和股东会决议批准的25亿元关联交易额度，也违反了华北制药自2012年以来做出的在财务公司存款余额不高于贷款余额承诺。

此外，据中天运公布，2021年度华北制药与大股东冀中能源及其附属企业往来累计发生金额达17.46亿元，其中财务公司存款17.07亿元，其他公司销售货物的应收账款0.39亿元。2021年期末，华北制药关联往来资金余额总计44.75亿元，其中财务公司存款44.197亿元，应收账款0.55亿元。

值得注意的是，华北制药去年底使用财务公司存款偿还河北银行贷款本金及利息、支付应付职工薪酬。于2021年1月1日办理完成后，华北制药在财务公司存款余额为36.75亿元。

然而，截至4月28日年报披露日，华北制药在财务公司的存款余额为0元。也就是说，今年年初的4个月的时间里，这笔巨款从财务公司的账上被移走并且去向不明，难怪上交所会对此进行问询。

连续两年大幅超限存款

这并不是第一次被监管部门关注，其实华北制药在财务公司的存款已连续两年超出关联交易审议额度，并且违反前期关于日均存款余额不高于贷款余额的承诺。

2021年5月31日，因华北制药2020年度在财务公司的超限存款未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务，华北制药收到证监会河北监管局《关于对华北制药股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》。事实上，华北制药直至2021年4月29日才在2020年年度报告中进行披露。

2021年8月6日，华北制药回复了上交所关于公司2020年报信息披露监管工作函，对相关信息进行了补充说明及披露。

2021年10月27日，华北制药收到上交所对公司及有关责任人的通报批评。处分决定书显示，华北制药时任副董、总经理、财务总监以及董事长秘书4位高管在信息披露、履行职责方面存在3条违规行为。第一条就是公司2020年度日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及披露义务。

据公司公告，2020年度实际发生关联交易金额为45.62亿元，超出预计金额达23.39亿元，超出部分占净资产的42.07%，已达股东大会审议的标准。

但直至 2021年4月27日，华北制药才召开董事会审议通过议案并披露相关公告；6月16日，上述议案才经股东大会审议通过。

其次，华北制药还违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺。2012年，华北制药承诺以后在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，即在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。

然而，截至2020年12月31日，华北制药在财务公司的存款余额为40.70亿元，而财务公司对其并无贷款。

除此之外，华北制药有关带息负债额度事项的信息披露存在前后不一致。2020年报显示，公司年末带息负债总额130.90亿元，超出前期预计额度，超出金额达8.9亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的16.01%。

因此，上交所对华北制药和时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山予以通报批评，该处分将被上交所通报中国证监会并记入上市公司诚信档案。

令人比较尴尬的是，华北制药在2021年报中，将“上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”选择了“不适用”。对此，上交所要求华北制药自查是否存在处罚情况，对相关内容予以更正补充。

2021年8月13日，华北制药董事会发布公告称，刘文富因年龄申请辞去公司董事、副董事长和董事会战略（投资决策）委员会委员职务；周晓冰因工作变动，申请辞去公司董事、总经理和董事会提名与薪酬考核委员会委员职务；王立鑫也因工作变动，申请辞去总会计师兼财务负责人职务。

这3位被通报批评的高管几乎同时离任，离任当月由张玉祥、刘新彦和李建军取而代之。原本第十届监事会及董事会应于今年5月22日任满，华北制药已宣布此次将延期换届，预计9月30日前完成。