乐视向融创借款18亿遭深交所11问：会否致上市公司空壳化

针对乐视从融创旗下的嘉睿汇鑫借款17.9亿元，11月21日，深交所向乐视网（300104）发来了关注函。

关注函称，乐视网在11月20日晚披露了关于向关联方借款及提供担保的公告，公告显示，乐视网的控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司与乐视网分别拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司借款5亿元、12.9亿元。

虽然融创旗下的嘉睿汇鑫是乐视网和乐视致新的第二大股东，融创董事长孙宏斌已是乐视网董事长，但在这次借款中，乐视网还是向融创方面质押了旗下多家公司的股权。

其中，乐视致新的借款条件为，乐视致新将其持有的乐视投资100%股权质押给天津嘉睿，担保金额为5亿元。此外，乐视网将其持有的重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权，以及乐视体育6.47%股权质押给天津嘉睿，担保金额为2亿元，即按照乐视网持有乐视致新约40.3118%股权比例承担的金额。

乐视网的借款条件为将其持有的乐视致新13.5416%的股权、乐视云50%的股权质押给天津嘉睿。

对此，深交所表示高度关注，乐视网须按要求说明问题或补充披露。

深交所所列出的问题共有11条，第一条即要求乐视网说明若相关借款不能偿还，质权人行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”。

对于债务到期偿还安排，深交所要求乐视网补充披露若相关债务到期无法偿还，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序，以及资产处置是否构成重大资产重组。

针对乐视致新通过旗下公司股权质押并作出7亿元担保以获得5亿元借款，深交所在第四条问询问题中要求乐视网具体说明，该笔借款的总计担保金额超过借款金额的原因与合理性；结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

另外，在第四条中，深交所还要求乐视网核实媒体报道的融创中国主席孙宏斌对乐视致新增资扩股计划的真实性和具体情况，以及若融创中国对乐视致新进行增资是否导致乐视致新实际控制人发生变更。

目前，融创旗下的嘉睿汇鑫持有乐视致新33.5%的股权，仅次于乐视网对乐视致新的持股比例40.31%。

针对乐视网质押乐视致新和乐视云的股权以获得融创12.9亿元借款，深交所要求乐视网请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况，补充说明担保作价的依据与合理性。

对于借款流程，深交所要求乐视网补充披露内部必要审批程序及先决条件的具体内容，公司各项借款的到期期限，以及是否已有明确的借款计划安排。

针对1年的借款期限以及10%的借款利率，深交所要求乐视网说明借款期限安排的合理性、说明借款利率的合理性及是否存在利益输送的情形。

根据关注函，乐视网应在11月24日前向深交所创业板公司管理部作出回复。

附：关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的关注函

创业板关注函【2017】第67号

乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会：

你公司于2017年11月20日晚间披露了关于向关联方借款及提供担保的公告。公告显示，你公司的控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）与你公司分别拟向持有你公司股份5%以上股东天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）借款人民币5亿元、12.9亿元。我部对此高度关注，请你公司按要求就以下问题予以说明或补充披露。

1、请结合霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称“乐视新生代”）、重庆乐视小额贷款有限公司（以下简称“重庆小贷”）、乐视致新最近一年及一期的总资产及营业收入占上市公司合并报表中的总资产、营业收入的比例，说明若相关借款不能偿还，质权人行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”；请提供担保或质押资产被全部处置的情形下乐视网最近两年及一期的备考财务报表，并向投资者充分揭示风险。

2、请补充披露若相关债务到期无法偿还，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序，以及资产处置是否构成重大资产重组，请保荐机构发表意见。

3、公开资料显示，你公司董事张昭为乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）的董事长兼股东，你公司实际控制人贾跃亭控制的乐视控股（北京）有限公司为乐视影业的第一大股东并持有21.81%股权，天津嘉睿持有乐视影业21%股权。请你公司结合法律法规、上市规则、公司章程等相关规定说明张昭是否为本次关联交易事项的关联董事。请保荐机构和独立董事发表意见。

4、公告显示，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司（以下简称“乐视投资”）100%股权质押给天津嘉睿，担保金额为5亿元；你公司将所持有的乐视新生代100%股权、重庆小贷100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司6.47%股权质押为乐视致新提供担保，担保金额为2亿元。同时乐视致新以其所持有的乐视致新电子科技（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技北京”）100%股权、乐视致新电子科技（重庆）有限公司100%股权（以下简称“乐视致新电子科技重庆”）、乐视致新电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子商务”）100%股权向你公司提供反担保，担保金额为2亿元。

（1）请你公司具体说明该笔借款的总计担保金额超过借款金额的原因与合理性。

（2）请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

（3）根据你公司2017年9月24日公告，乐帕营销服务（北京）有限公司已将乐视投资在工商备案层面转移至乐视致新，交易价格等3条款尚在持续协商。截至目前，你公司尚未披露相关进展。请说明乐视致新所持乐视投资100%股份的所有权是否存在法律瑕疵，乐视致新将乐视投资股权质押予天津嘉睿是否存在法律风险。

（4）近期有媒体报道融创中国主席孙宏斌拟启动对乐视致新的增资扩股计划。请你公司核实并说明上述媒体报道的真实性及具体情况，并具体说明若融创中国对乐视致新进行增资是否导致乐视致新实际控制人发生变更，对你公司财务与经营方面的影响，以及乐视致新借款与你公司提供的担保的后续安排。

（5）请结合乐视致新电子科技北京、乐视致新电子科技重庆以及乐视致新电子商务的资产状况、财务数据、历史股权作价、是否经过审计与评估等情况补充说明乐视致新以上述股权向你公司提供反担保的充分性及可执行性。

（6）请说明乐视致新的其他股东未向乐视致新5亿元借款提供担保的具体原因与合理性。请保荐机构发表独立核查意见，请独立董事发表意见。

5、你公司向天津嘉睿借款人民币12.9亿元，你公司以所持有的乐视致新13.5416%股权、乐视云计算有限公司47.21%股权质押给天津嘉睿。请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

6、公告披露，你公司向天津嘉睿借款12.9亿元的前提条件是出借方和借款方已签署借款协议、股权质押合同、履行内部必要审批程序以及满足双方约定的借款先决条件；借款的具体时间尚待双方协商确定，借款将主要用于偿付公司即将到期的借款。请补充披露内部必要审批程序及先决条件的具体内容、公司各项借款的到期期限以及是否已有明确的借款计划安排。

7、根据公告披露，借款期限为天津嘉睿支付的首笔借款金额到账之日起一年。请结合借款方的资金需求情况、借款计划与安排、还款计划及还款来源等说明借款期限安排的合理性。

8、根据公告披露，本次借款利率为每年10%。请结合借款方的资金状况、市场与同行业借款利率水平等情况量化说明借款利率的合理性及是否存在利益输送的情形。请保荐机构和独立董事发表意见。

9、你公司独立董事认为，本次关联交易符合公司经营发展的实际要求，对公司未来的成长发展有益，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。请独立董事详细说明做出上述判断的具体依据。

10、你公司在董事会决议公告中披露，公司向金融机构申请借款用于补充公司日常经营管理需求，融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元，同时，你公司以持有乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元。请补充披露上述向金融机构申请借款是新增借款还是原有借款的展期，若为原有借款的展期，请披露当前由融创房地产提供担保并由上市公司提供反担保的必要性及合理性。请独立董事和保荐机构发表意见。

11、请你公司补充说明本次关联借款与担保事项所披露的公告及向我所提交的相关文件是否符合《创业板股票上市规则（2014年11月编）》第10.2.8条的规定。请保荐机构发表独立核查意见。

请你公司就上述问题做出书面说明及予以必要的补充披露，并在11月24日前将有关说明材料报送我部并抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2017年11月21日