中证协发三项自律规则健全保荐机构执业：增加商誉等底稿要求

为进一步健全保荐机构执业专业标准，提升保荐机构的专业能力和执业质量，中国证券业协会（简称“中证协”）最新发布了三项自律规则。

6月17日，中证协表示，为贯彻落实相关规定和适应注册制改革发展需要，正式发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（简称“《底稿目录细则》”）、《注册制下保荐协议（示范文本）》（简称“《保荐协议》”）、《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》（简称“《尽职调查示范实践》”）等三项自律规则。

中证协指出，其中，《保荐协议》、《尽职调查示范实践》自发布之日起施行。《底稿目录细则》安排过渡期后施行。

《底稿目录细则》进一步细化财务核查要求，增加合同资产、商誉、投资性房地产等事项底稿要求

具体来看，《底稿目录细则》主要包括五方面内容：一是与《保荐人尽职调查工作准则》衔接，设置三部分底稿目录。

二是落实《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》相关规定，明确了复核其他证券服务机构专业意见、履行内控职责阶段、对尽职调查证据分析与验证过程形成的工作底稿的相关目录要求。

三是提升指导性。新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求。

四是细化财务核查要求。在相关章节增加了合同资产、商誉、投资性房地产等一些重点事项的底稿要求，并新增了自然人银行账户资金流水等的核查底稿。

五是简化部分条款，提升底稿目录的有效性。

中证协表示，《底稿目录细则》以自律规则形式明确首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿具体目录内容，有利于增强底稿目录适用的适应性，促进保荐业务工作及底稿管理的规范化。

中证协强调，保荐机构应当按照细则附录的一般要求，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响首次公开发行证券并上市业务保荐质量的前提下调整、补充、完善保荐工作底稿目录。

此外，中证协进一步指出，为回应企业融资需求，积极服务实体经济，结合监管要求和行业实践，区分不同阶段的项目合理设置了过渡期。

《保荐协议》明确落实反垄断、反不正当竞争等执业要求

中证协资料显示，《保荐协议》主要内容共有六方面：一是明确发行人与保荐机构应当遵守反垄断、反不正当竞争等法律法规，防范资本无序扩张。

二是明确发行人在保荐业务的第一责任人定位。其中，明确约定发行人两方面全面配合义务：一方面，在自身全面配合保荐机构工作的同时，还应督促其控股股东、实际控制人、董监高全面配合，积极协调其聘请的第三方机构对保荐业务工作予以配合。

另一方面，明确发行人信息披露第一责任人职责，信息披露责任不因保荐机构履行保荐职责而予以减轻或免除。

三是突出廉洁从业要求，净化资本市场生态环境。发行人和保荐机构不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送。

四是强化发行人控股股东、实际控制人责任。其中，重点约定发行人控股股东、实际控制人保荐过程中的全面配合义务，强化发行人控股股东、实际控制人责任，为保荐业务提供有力保障。

五是约定保荐机构合理信赖，为进一步厘清中介机构责任作出探索。其中，明确了保荐机构合理信赖的一般原则。

六是倡导保荐机构聘请第三方机构，提升服务专业水平。不过，《保荐协议》强调，保荐机构聘请第三方机构提供专业服务的，保荐机构自身应恪守独立履责、勤勉尽责义务，不得将法定职责予以外包，保荐机构依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

中证协表示，《保荐协议》通过示范文本的方式引导规范合同主体的签约履约行为，进一步明确保荐业务中各方主体的权利义务和责任范围，保障各方的合法权益，并明确落实了反垄断、反不正当竞争和廉洁执业要求。

《尽职调查示范实践》为执业提供多方面示范标准

中证协资料显示，《尽职调查示范实践》有五方面主要内容：一是明确保荐人作为首次公开发行股票公司的辅导机构的辅导目标、工作职责、具体的工作内容、参与辅导工作的实施程序以及辅导要实现的效果。

二是结合现有的与板块定位相关的规定和审核实践，总结了保荐人在核查发行人是否符合拟申报板块定位可以采取的核查方法。

三是明确了尽职调查的主要内容、原则和方法，并强调了尽职调查的持续性和及时性。

四是明确了保荐人在持续督导阶段的主要原则和主要职责，并对持续督导常见的重要事项的核查和关注要点进行了列示。

五是选取了工程施工、互联网、消费、医药四个特点鲜明且相对常见的行业编写了特定行业尽职调查指南。

中证协表示，《尽职调查示范实践》结合中国证监会、证券交易所出台的相关监管规定以及审核问答等细化解释，按照保荐业务执行流程，覆盖了辅导、推荐和持续督导阶段保荐人所需履行的主要职责和尽调过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法，为保荐机构开展尽职调查工作树立勤勉尽责的示范标准，促进提升规则的适应性、可操作性，充分体现了自律规则的示范性、倡导性。