深交所规范上市房企员工跟投：严防利用灰色地带侵害股东利益

当碧桂园（02007.HK）等房企凭借跟投制度实现规模的快速扩张，越来越多的房企对该制度进行效仿。11月3日晚间，深圳证券交易所下发关于发布《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2017年修订）》（以下简称《指引》）的通知，对房企跟投、内部融资，资金担保等行为进行规范，以防止上市房企利用“灰色地带”侵害中小股东利益。

房企跟投、内部融资纳入监管范畴

为保障股东利益，防止董高监等内幕信息人员的套利行为，《指引》增加了对房地产上市公司与员工共同投资房地产业务的规范，上述条款被认为是对风靡房企的“跟投制度”的规范。

具体而言，《指引》第14条和第15条规定了上市公司与员工直接或间接共同投资开发房地产的限制，要求制定投资管理制度并履行审议程序和信息披露义务，与普通员工共同投资需要董事会决议通过，与董监高共同投资需要股东大会审议通过。

为保障股东利益，《指引》同时要求，与跟投事项有关联关系的董事、股东应当在上市公司履行相应审议程序时回避表决。

不仅仅如此，涉及跟投的上市房企，还需要将跟投管理制度的内容进行公示，主要包括参与主体、参与项目范围（所在区域、开工时间等）、除上市公司以外的参与主体合计及单个主体所占权益比例上限、项目收益分配比例。

对董监高跟投的严格管理。协信控股集团财务管理中心总经理杨晨辉分析认为，该类人员为公司内幕信息人员，对所有开发项目收益状况高度熟悉，可能利用自愿跟投形式对高毛利、高投资回报项目进行选择性投资，从而放大低收益项目的风险。

杨晨辉分析认为，跟投过程中，上市公司不得为参与主体提供借款、配资担保等。这也保证上市公司不得为个人跟投行为放大企业偿债风险，以保证股东利益。

内部融资也在规范之列。上海新古律师事务所主任王怀涛指出，新的文件同时对高管单一投资金额超过三十万元的，要求年度报告中持续披露该类业务的开展情况。可以看出，监管层不仅深入监管房地产上市公司的外部融资，对可能存在的内部人员融资也做了硬性要求，对风险的控制进一步加强。

跟投制度在实践中被认为是房企销售规模的助推器。房企的跟投制度试图通过将项目利益与员工的利益挂钩，试图实现员工和公司收益共享、风险共担。

举例来说，2013年至今其销售额从千亿增至4000亿元，碧桂园的跟投制制度成为关键，员工利益的捆绑，其项目开工周期、平均开盘周期明显缩减，去化率逐年提升。

一份来自万应咨询的统计显示：截至2016年7月，中国房地产企业签约销售额排名前50强中，有45%的企业实施了项目跟投；前100强的企业中，有35%的企业已实施了项目跟投。

但是，投制度推行过程中，是否损害股东的利益的争论从未间断。2015年底，金地集团（600383.SH）推出核心员工投资项目公司 (试行) 管理办法，遭大股东否决。今年1月，为保障公司和股东的利益，万科（000002.SZ）修订跟投制度，在参考了各类PE基金中广泛应用的优先劣后分配理念，通过设置门槛收益率、超额收益率，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任。

《指引》新增营情况讨论与分析的披露

除跟投项目的规范以外，《指引》还对年度报告的“经营情况讨论与分析”等部分披露进行了具体要求，投资金额增减变化，投资性房地产业务等事项的披露进行具体规范。

深交所表示，本次指引修订以提高上市公司信息披露的针对性和有效性为原则，结合行业监管实践经验，秉承放管结合、宽严相济的精神。

一是严格规范新问题新现象，严防利用“灰色地带”侵害中小股东利益，指引新增了对房地产行业上市公司与员工共同投资房地产业务的规范，一方面要求制定投资管理制度并履行审议程序和信息披露义务，另一方面要求年度报告中持续披露该类业务的开展情况；

二是进一步强化风险揭示的要求，指引新增了上市公司向其商品房承购人提供担保的披露要求，以提高上市公司及时识别潜在风险的意识；

对此，杨晨辉认为，按上市公司对外担保的同等要求披露对商品房未交付前的担保责任，以更全面地反映企业担保状况及未来可能出现的偿债风险；提升商品房品质，兑现交付标准，加速实现重大项目交房，以解除担保责任。

三是进一步强化信息披露的要求，指引对“经营情况与分析”、“财务报告附注”的披露内容进行了完善，新增对预收账款、营业收入对应前五大项目的披露要求；

四是提高披露内容的投资者决策有用性，充分吸纳征求意见中收集的有效建议，指引将原在管理层讨论与分析、财务报告附注等部分披露的项目经营性信息和财务性信息限定为“主要项目”，避免披露项目多而散从而无法聚焦重点项目的情况；

五是允许房地产行业上市公司对主营业务所需的财务资助进行额度授权，贯彻程序明确、适度灵活的原则，指引新增了额度授权及可在额度内“滚动”使用的条款，充分考虑了房地产业务的特殊性，以提高上市公司主营业务的运转效率。

杨晨辉称，这有助于提升上市公司公司化治理水平，在体现股东大会授权灵活性的基础上，提升公司投融资管理能力、对控股子公司的业务统筹能力，避免超额信用发生的风险。

与此同时，《指引》提出“存货跌价准备”项目附注中披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，对于其中的在建项目，可以合并列示；涉及“停工”“烂尾”“空置”项目但不计提或者计提比例较低的，应当说明原因。

对此，杨晨辉认为，基于地产行业特点，即在交付时方体现收入、利润完整信息，存货阶段的收益状况会很大程度影响企业业绩实现。完整披露存货跌价准备发生的项目、金额及其他信息，便于投资人了解企业实现项目经营的问题。

深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务（2017 年修订）全文如下：

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事房地产业务上市公司（以下简称上市公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，制定本指引。

第二条 上市公司房地产业务（不含房地产经纪）的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润30%以的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当遵守本指引的规定履行审议程序和信息披露义务。上市公司从事房地产业务未达到前款标准的，本所鼓励上市公司参照执行本指引的相关规定履行审议程序和信息披露义务。上市公司控股子公司从事房地产业务，视同上市公司从事房地产业务，适用本指引的规定。

第三条 上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据的，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语的，应当对其含义作出详细解释。

第四条 上市公司除遵守本指引的规定外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 上市公司应当在年度报告的“经营情况讨论与分析”等部分披露下列信息：

（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况，上市公司主要项目所在城市的行业发展及库存去化情况，并说明其对上市公司未来经营业绩和盈利能力的影响；

（二）主要经营模式、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势；

（三）土地储备情况，包括报告期内新增和累计持有的主要项目名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等；涉及一级土地开发的，应按项目披露规划平整土地面积、所处位置、收入分成比例等；

（四）房地产开发情况，上市公司应当区分不同业态、地区按照竣工项目、在建项目、新开工项目的顺序披露各主要项目基本情况，包括但不限于未取得应具备的资质文件的情况及原因（如适用）、权益占比、占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积；对于在建项目还应当披露主要项目的开工时间、预计总投资金额、实际已投资金额、实际进度与计划进度在金额、周期等方面出现50%以上差异的情况及原因（如适用）、是否存在停工可能，如在达到可销售状态后的十二个月内未进行销售的，应当说明原因；涉及一级土地开发的，应披露报告期内主要项目的平整土地面积、累计已平整土地面积、收入分成比例等；

（五）房地产销售情况，上市公司应当区分不同业态、地区披露报告期内在售的主要项目的权益占比、本报告期初可供出售面积、本报告期的预售面积、本报告期的结算面积、竣工时间等；涉及一级土地开发的，应按项目披露报告期内一级土地开发收入、相关款项回收情况等；

（六）房地产出租情况，上市公司应当区分不同业态、地区披露报告期内出租的主要项目的权益比例、楼面面积、出租率等；

（七）按融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露截至报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等；

（八）结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略和未来一年的经营计划，包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相关融资安排；

（九）报告期内存在向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的，应当披露截至报告期末尚存在担保责任的担保余额、报告期内已承担担保责任且涉及金额占上市公司最近一期经审计净利润10%以上的具体情况等。

第六条 上市公司应当依据自身经营模式和结算方式，在年度财务报告附注中披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策，并披露以下信息：

（一）在“存货”项目附注中按“开发成本”“开发产品”披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额；

（二）在“存货”项目附注中披露存货余额中的利息资本化金额及利息资本化率情况；

（三）在“存货”项目附注中披露截至报告期末权属受限存货的期末账面价值、受限原因等；

（四）在“存货跌价准备”项目附注中披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，对于其中的在建项目，可以合并列示；涉及“停工”“烂尾”“空置”项目但不计提或者计提比例较低的，应当说明原因；

（五）报告期内新增以公允价值计量的投资性房地产的，在“投资性房地产”项目附注中披露主要项目的原会计核算方法、原账面价值、入账的公允价值、差额的处理方式及依据等；

（六）在“投资性房地产”项目附注中披露采用公允价值计量的投资性房地产主要项目的所处位置、建筑面积、报告期内租金收入、期初公允价值、期末公允价值等；报告期内公允价

值变动超过10%的，应当对比可比项目披露变动原因；报告期内投资性房地产公允价值变动损益占公司最近一期经审计净利润30%以上的，应当单独披露投资性房地产公允价值评估报告或者市场价值调研报告；

（七）在“预收账款”项目附注中披露预售房产收款的信息，包括但不限于截至报告期末预售金额前五项目的名称、期初余额、期末余额；

（八）在“营业收入”项目附注中披露报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额等。

第七条 按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原材料；涉及金额达到本所规定的重大合同标准的，应当及时披露土地位置、取得方式、占地面积、计容建筑面积、容积率、成交金额、权益占比等。

第八条 上市公司出售其持有的土地、未建成项目以及以出售股权的形式出售房产，达到《股票上市规则》第九章、第十章规定的标准的，应当及时履行相应的审议程序和临时信息披露义务。上市公司所持有土地出现被政府收储、置换，或者市政规划调整等情形，且可能或者已经对上市公司产生重大影响的，应当及时披露并说明其影响情况。

第九条 上市公司拟建、在建项目的预计投资金额增减变化达到或者超过原预计投资金额50%，且原预计投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的，应当及时披露项目的基本情况、投资成本变化情况、已投入金额、调整后年度预计投资计划、变化原因及影响等。

第十条 上市公司项目在开发、销售、售后过程中可能或者已经出现重大风险情形的，如项目的权益占比或者利益分配等发生重大变化、重大项目开发中出现 “烂尾”“停工”“空置”等情况、发生重大安全事故、已竣工项目或者在建项目存在重大质量缺陷等，上市公司应当及时披露相关情况、影响及拟采取的措施。

第十一条 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条 按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司同时满足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

（一）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（二）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（五）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。

第十三条 按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司向其为开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，同时满足以下条件的，上市公司可以对未来十二个月内拟资助对象及资助额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（二）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（三）所预计的资助额度总金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，对单个项目公司的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。前述资助事项实际发生时，上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东大会审议通过的资助额度。

第十四条 上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，并经董事会审议通过后及时披露。参与主体涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员的，投资管理制度还应当提交股东大会审议。与该事项有关联关系的董事、股东应当在上市公司履行相应审议程序时回避表决。投资管理制度的内容应当包括但不限于参与主体、参与项目范围（所在区域、开工时间等）、除上市公司以外的参与主体合计及单个主体所占权益比例上限、项目收益分配比例。涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，上市公司应当结合可比项目（如有）历史收益率、所在报告期平均收益率等指标说明收益分配政策的合理性，并由独立董事发表意见。投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利。

第十五条 上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，上市公司应当在年度报告中披露开展前述业务的总体情况，包括但不限于主要项目名称、盈亏情况、各类别主体的实际投资金额及占比、收益分配金额、实际投资金额与收益分配金额之间的匹配性、退出情况。参与主体涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员，且单一参与主体投资金额为三十万元以上的，上市公司还应当在年度报告中按参与主体逐一披露前述情况。

第十六条 上市公司开展投资性房地产业务，出现以下情形之一的，应当履行审议程序并及时披露：

（一）拟变更投资性房地产后续计量模式的，应当按照会计政策变更的相关要求，履行审议程序和临时信息披露义务；

（二）存货、在建工程或者固定资产等转换为以公允价值计量的投资性房地产，如该次转换对上市公司最近一期经审计净利润或者净资产影响比例达到或者超过10%的，应当及时披露转换原因、该项资产的建筑面积、原会计核算方法、原账面价值、公允价值、公允价值评估方法、主要评估参数以及对上市公司的影响等。

第十七条 上市公司拟对在建投资性房地产项目采用公允价值计量模式的，原则上应当在达到预定可使用状态时采用，且对整体不可分割的单一权属项目一次性全部采用。如涉及在建过程中存在确凿证据表明相关客观情况发生显著变化使得其公允价值能够持续可靠取得的，上市公司可以对在建造过程中的项目采用公允价值计量，并及时履行临时信息披露义务。在建投资性房地产拟采用的公允价值与原账面价值之间的差额占上市公司最近一期经审计净利润比例达到或者超过10%的，应当及时披露以公允价值计量的投资性房地产列报的原因、项目建筑面积、账面价值、完工日公允价值、评估主要参数、评估方法及对上市公司的影响。

第十八条 本所鼓励上市公司每月定期披露销售面积、销售金额、新增土地储备、新增融资等反映房地产业务特征的主要经营数据。上市公司披露前述数据时，各月数据的统计口径原则上应当保持一致，并披露统计口径。

第十九条 上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因、提示相关风险。

第二十条 本指引所称“主要项目”，是指房地产项目预计投资金额、已投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，或者报告期内项目所产生的收入占上市公司最近一期经审计营业收入的10%以上，或者报告期内项目所产生的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上。如主要项目不足五个的，则指报告期内所产生的收入前五的房地产项目。

第二十一条 本指引由本所负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起施行。本所于2015 年12 月28 日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》同时废止。