【民法典“五个一百”：典型案例】公司债务，法定代表人能否承担责任？

基于债权的相对性，债的权利义务一般约束债权债务双方。小微企业的法定代表人以个人身份表示偿还公司债务时，债权人诉求个人承担公司债务，能否被支持呢？

基本案情

2020年3月20日，郴州市某科技有限公司的员工何某通过山东某防静电科技有限公司员工张某某为郴州市某科技有限公司从山东某防静电科技有限公司订购了价值为36000元的600桶（30kg/桶）JL-WT4号抗静电剂。同日，张某某通过手机软件钉钉向山东某防静电科技有限公司提交了订货审批申请。2021年3月21日，山东某防静电科技有限公司通过物流将上述货物发送给郴州市某科技有限公司。2021年3月26日，郴州市某科技有限公司收货后，其公司员工何某在山东某防静电科技有限公司的出签回单上签字确认。

因郴州市某科技有限公司一直未向山东某防静电科技有限公司支付货款，所以张某某通过微信、电话方式多次向郴州市某科技有限公司的法定代表人周某某催要涉案36000元货款。周某某于2021年5月17日在微信中回复张某某说“公司已经倒闭了，欠你的钱，我个人努力赚钱还你”，于2021年8月17日回复张某某说“我刚开始工作，你的钱我一定会给的”；在张某某与周某某的通话录音中，周某某认可郴州市某科技有限公司欠山东某防静电科技有限公司货款36000元，承诺自己会还款。

裁判结果

博兴县人民法院认为，本案系买卖合同纠纷。在山东某防静电科技有限公司向郴州市某科技有限公司履行了交付货物的义务后，郴州市某科技有限公司作为买方理应及时足额支付货款，但至今尚欠货款36000元，已构成违约。山东某防静电科技有限公司诉求郴州市某科技有限公司向其支付货款36000元及利息（利息计算方式为：以36000元为基数，自2021年5月29日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年贷款市场报价利率予以计算），合法有据，应予以支持。

关于周某某是否应对涉案债务承担责任的问题。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。” 山东某防静电科技有限公司的员工张某某通过微信、电话向郴州市某科技有限公司的法定代表人周某某催要涉案货款36000元时，周某某承诺作为个人会偿还该货款，其承诺应属于上述法律规定中第三人向债权人表示愿意加入债务的情形，故周某某应就郴州市某科技有限公司在本案中的债务承担连带责任。

依照《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国民法典>时间效率的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决郴州市某科技有限公司向山东某防静电科技有限公司支付货款36000元及利息，周某某对上述债务承担连带清偿责任。法官说法

债权的相对性并非不可突破，第三人承诺的债的相对性突破因其表示对象的不同分为两种情形：一是第三人向债务人表示，此种情况下基于约定的相对性以及对债权人权利的保障，只有将第三人与债务人之间的约定通知债权人，债权人承认才对债权人产生效力；二是第三人直接明确向债权人表示愿意承担债务的，债权人同意则直接对债权人产生效力，并不以告知债务人作为附加条件。

本案中，周某某多次在微信聊天、电话通话中表示以个人身份偿还公司债务，属于典型的债务加入行为，其应按照自己对债权人作出的承诺承担还款责任。

贾文娟，博兴法院民二庭，一级法官

山东省博兴县人民法院

原标题：《【民法典“五个一百”：典型案例】公司债务，法定代表人能否承担责任？》

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