徐工机械387亿元吸收合并控股股东徐工有限，年营收或超千亿

历时一年，工程机械行业龙头企业整体上市完成关键一步。

5月27日，徐工集团工程机械股份有限公司（徐工机械，000425）公告称，徐工机械发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（下称，徐工有限）已通过中国证监会并购重组委审核，本次交易规模386.86亿元。按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为69.7亿股。

5月30日，徐工机械开市起复牌，当日开盘报5.55元/股，收盘报5.4元/股，下跌3.23%，总市值423.02亿元。

业内认为，这是目前国内装备制造行业规模最大的吸收合并交易。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。徐工机械的每股收益将由0.71元降至0.69元。

徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（下称，徐工集团）业务最核心、历史最悠久的重要企业，是国企改革“双百企业”，江苏省首批混合所有制改革试点企业。旗下业务板块囊括起重机械、铲运机械、挖掘机械、矿业机械、混凝土机械以及道路机械。

根据5月17日披露的吸收合并草案，徐工机械拟向徐工有限全体股东（徐工集团等17家企业）发行股份吸收合并徐工有限。徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入徐工机械。同时，徐工机械将作为存续公司承继及承接徐工有限全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

澎湃新闻了解到，本次交易前，徐工有限持有徐工机械38.11%股权，为徐工机械的控股股东；交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人。

据了解，徐工机械于2021年4月7日披露了吸收合并徐工有限的重组预案，11月这一资产重组有关事项获国资委批准、股东大会通过、证监会受理；2022年3月和5月，徐工机械分别完成了证监会第一、二次反馈意见回复，并发布了《徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易报告书（草案）》

徐工集团表示，此次吸收合并暨关联交易事项的顺利过会，标志着“新徐工”呼之欲出。

安信证券研报显示，根据吸收合并暨关联交易报告书备考数据，徐工有限整体上市后，预计2021年度上市主体收入、归母净利润规模分别为1167.7亿元、82.1亿元，分别较交易前增长38.47%、46.19%。

“新徐工”或重排A股工程机械上市企业“座次”。

业绩方面，财报数据显示，2021年三一重工股份有限公司（三一重工，600031）实现营收1061.13亿元，净利润120.3亿元；中联重科股份有限公司（中联重科，000157）实现营收671.31亿元，净利润62.7亿元；徐工机械实现营收843.28亿元，净利润56.15亿元。

2022年一季度,三一重工实现营收200.77亿元，净利润15.9亿元；中联重科实现营收100.12亿元，净利润9.06亿元；徐工机械实现营收200.34亿元，净利润14.05亿元。

综合来看，徐工机械2021年营收超中联重科近200亿元，2022年一季度营收超中联重科两倍，和三一重工的差距不到1亿元。安信证券预估，徐工有限整体上市后，新上市主体2021年收入将超过三一重工。净利润方面，徐工机械今年一季度数据超过中联重科，接近三一重工。

盈利能力方面，Wind数据显示，2022年一季度三一重工、中联重科、徐工机械的毛利率分别为22.2%、20.07%、15.23%，净利率分别为8.2%、9.3%、7.1%。

安信证券表示，徐工有限整体上市有望增强上市主体盈利能力。

一方面，挖掘机、塔机等高毛利率资产注入，优化了产品结构。对比徐工有限和当前的上市主体徐工机械，2019-2021年，徐工有限毛利率分别高出徐工机械5.22%、5.65%、5.22%，主要系未上市资产中，占相对比较高的挖机、塔机、混凝土机械业务毛利率水平分别约为30%、20%、17.5%，高于徐工机械综合毛利率水平。

另一方面，整体上市有利于规模化生产降本。生产规模扩大的同时，上市公司可以通过集中采购、梳理供应商关系、统筹设计提高材料利用率等方式实现有效成本控制。

目前，徐工机械的毛利率水平远低于三一重工和中联重科，新上市主体能够提振多少还待市场验证。

市值方面，业内普遍认为徐工机械的市值与其行业地位不相匹配。

截至5月30日收盘，三一重工报16.79元/股，总市值1426.02亿元；中联重科报5.88元/股，总市值510.27亿元。徐工机械总市值423.02亿元，不及另外两家龙头。

5月10日，在2021年度暨2022年一季度网上业绩说明会上，徐工机械总裁陆川表示，公司高度重视市值管理，已将其列入公司“十四五”规划。