罗玉平的保险大败局：中融人寿巨亏65亿，收购华夏人寿进退两难

早就试图将房地产船头转向保险业的贵州富商罗玉平，去年在保险业务“摔了一个大跟头”。

一边是尝试收购华夏人寿21%-25%股权已历时4年多仍未见曙光，但70亿元的定金早已打至对方账上；一边是中融人寿去年巨亏65.36亿元，预计中融人寿2022年收入依然下降，税前利润为负。手握着贵州省第一家上市公司，罗玉平并没有把中天金融集团股份有限公司（中天金融，000540.SZ）这副牌打好。

中天金融的控股股东为金世旗国际控股有限公司，而罗玉平则持有金世旗国际控股有限公司74.8%的股份，为中天金融实际控制人。

可见的是，近段时间，中天金融与多家保险公司之间的“爱恨情仇”不断。与恒大人寿、渤海人寿之间的诉讼尚未了结，华夏人寿、中融人寿带来的负面效应又不断显现。

今年1月，中天金融曾发布业绩预告称，预计2021年归属于上市公司母公司股东净利润为亏损25亿元-40亿元，较上年同期下降537.15%-799.45%。4月29日，中天金融正式发布2021年度业绩报告时，还发布了一则业绩预告修正公告，将中天金融2021年归属于上市公司母公司的净利润修正为亏损62.2亿元-70.8亿元，同比下降1187.64%-1338.02%。

究其原因，还是地产和保险。简而言之，结合目前房地产等行业市场形势影响等，中天金融补充计提了大额预期信用损失及补充确认公允价值变动损失。受房地产等行业影响，中融人寿的资产端业务收益具有较大不确定性，中天金融因而调整了中融人寿的盈利预测，并对收购后者形成的商誉所对应资产组进行了减值测试，进而补充计提了大额商誉减值准备。

由于中天金融被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，并被出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。5月5日，深圳证券交易所向中天金融下发问询函。问询函涉及11个问题，其中有多个发问指向华夏人寿和中融人寿。5月19日晚间，中天金融对此进行了回复。

中融人寿去年净亏65.36亿元，房地产投资发生风险事项

2016年11月，中融人寿的增资事宜获得原保监会批准，公司注册资本由5亿元增至13亿元。中融人寿的实控人也由清华大学、罗玉平变更为罗玉平。就股东来看，贵阳金融控股有限公司（下称贵阳金控）及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司目前合计持有中融人寿36.36%的股权，为中融人寿第一大股东。贵阳金控为中天金融全资子公司。

目前，各家保险公司已纷纷披露2022年一季度偿付能力报告和2021年年度报告，但中融人寿尚未披露2021年第四季度偿付能力报告。4月30日，中融人寿还曾公告称，因为公司实际情况，公司延期披露《2021年度信息披露报告》，预计披露时间不晚于2022年6月30日。

中天金融主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 来源：中天金融2021年年报

虽然中融人寿自身未披露相关信息，但中天金融则在年报中揭开了中融人寿去年的部分业绩情况。截至2021年末，中融人寿实现营业收入140.96亿元，净利润-65.36亿元，净资产为-33.33亿元。中融人寿也成为中天金融主要控股参股公司中亏损最严重的公司。

在年报中，中天金融表示，中融人寿受市场环境变化及房地产企业债务违约等因素影响，所持有的金融资产出现信用风险，根据会计准则计提资产减值，导致所有者权益大幅下降。根据减值测试结果，中天金融2021年对中融人寿资产组相关的商誉计提减值准备为13.45亿元。

而这一商誉计提减值事项也受到深交所关注，深交所要求中天金融说明主要原因，并结合中融人寿所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。

中天金融对此表示，中融人寿受房地产等行业影响，其资产端业务收益具有较大不确定性，据此中融人寿管理层调整了中融人寿的盈利预测。预测期内规模保费增长率根据寿险行业发展规模及中融人寿发展规划，结合中融人寿历史经营趋势，预计在做好流动性管控的前提下，2022-2024年业务结构收缩调整，2025年及以后年度逐渐优化业务结构，保费呈稳定增长趋势。

中天金融还指出，中融人寿2021年实际实现的收入、利润指标低于预期，同时其资产端业务的未来收益具有较大不确定性，涉及房地产行业的债权投资回报预计不及预期，因此对中融人寿2022年综合投资收益率的预计值由上一年度的6.78%下调为2.16%，导致预测利润率水平下降。另一方面，因2021年大幅亏损、净资产下降而出现的经营压力，在2022-2024年的预测中，中融人寿需要对业务结构进行收缩调整来满足资本充足率的监管要求，因此预计2022年收入下降，税前利润为负，后续年度随着业务结构的逐步优化，收入恢复增长的同时利润转正。

中融人寿的房地产投资究竟踩中了哪些“雷”呢？

3月23日，中天金融曾发布过一则对深交所关注函阶段性回复的公告。其中提到，中融人寿在2021年度由于受房地产行业等影响，经营业务不达预期，其在资产端业务形成较大的减值损失。

中融人寿涉及的主要产品包括“天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”“20深业03”“21深钜01”“中国民生信托至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）”“五矿信托-汇置9号集合资金信托计划”和某地产公司债券等。

在公告中，中天金融着重点出了宝能系、海航系，以及某地产公司，即恒大。今年5月，中天金融收到西安市中级人民法院送达的《民事起诉状》，渤海人寿以合同纠纷对公司及公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司等提起诉讼。截至本公告披露日，西安市中级人民法院已受理，尚未开庭审理。

渤海人寿是海航集团旗下的重要保险板块。渤海人寿方面当时向澎湃新闻表示，是交易对手违约所以提起诉讼，也是公司风险化解的一个举措。

在此之前，今年3月，中天金融也曾发布公告称，全资子公司中天城投贵阳国际金融中心近日收到贵阳中院的传票，恒大人寿以房屋买卖合同纠纷对中天城投提起诉讼，要求返还全部交易价款19.16亿元，并支付违约金2.87亿元。

值得注意的是，今年2月，中融人寿悄然进行了一次重大人事变动。曾任恒大人寿董事长的朱加麟加盟中融人寿，出任副董事长一职。朱加麟曾任恒大金融集团总裁，恒大集团副总裁兼恒大人寿法定代表人，董事长；恒大集团执行总裁、常务副总裁；恒大人寿董事等。

2021年6月，时任恒大人寿副总经理陈堃加盟中融人寿，出任副总经理。据中融人寿官网介绍，陈堃致力于协助首席投资官建立并完善资产配置体系，严守风险底线，提升公司资金运用效率。

拟“蛇吞象”收购华夏人寿21%-25%股权，70亿定金能否拿回？

中天金融拟收购华夏人寿股权要追溯到2017年。

当年11月，中天金融发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司以不超过310亿元的现金购买华夏人寿21%-25%的股权。若此次交易完成，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。

然而，当时净资产不过165亿元的中天金融如何“蛇吞象”式收购价值310亿元的华夏人寿股权？这一消息也引发市场的多方关注。

根据相关规定，中天金融收购华夏人寿股权的资金必须是自有资金，但中天金融手头却没有这么多资金。于是，中天金融的控股股东金世旗国际控股股份有限公司（下称金世旗控股）通过旗下子公司设立了一家子公司叫金世旗产业投资有限公司（下称金世旗产投）。中天金融通过将旗下经营房地产业务的全资子公司中天城投集团有限公司出售给金世旗产投获得246亿元资金，加上之前已经支付的70亿定金，正好可以支付收购华夏人寿相关股权的310亿元价款。

如此设计，一方面满足了中天金融收购华夏人寿股权的资金是自有资金，另一方面此次交易实际上至少撬动了100亿元的债务资金，只不过借款主体变成了金世旗产投。在金世旗产投的246亿元收购资金中，最初有180亿元来自浙江浙商产融资产管理有限公司，其中80亿元为股权投资，100亿元为股东借款。

为了完成这一场收购，中天金融股票停牌了16个月。由于收购难度较大，一度指望将非金融业务置出换取资金的中天金融，又将地产业务收回。

据澎湃新闻此前独家报道，金世旗产投曾经的资金提供方浙江产融资管后退出该公司股东席位，取而代之的是碧桂园地产集团有限公司。不到一年，碧桂园也正式退出。当时有消息传出，中天金融收购华夏人寿股权的交易中或有当地国资介入，但最终无确切消息落地。

2020年7月，银保监会宣布对华夏人寿、天安人寿等6家机构实施接管。2021年7月，银保监会又宣布延长华夏人寿接管期限一年。这也使得中天金融对华夏人寿的股权收购始终未有进展。

信永中和会计师事务所此次对中天金融出具了带强调事项段的保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，一大原因便是中天金融财务报表因华夏人寿股权收购交易进展及定金可回收性、非公开市场投资的计量合理性与披露充分性、与持续经营假设重大不确定性的改善措施未能充分披露等事项。

深交所也要求中天金融结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，中天金融拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。

中天金融表示，公司已支付的华夏人寿股权交易定金70亿元的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险。公司后续将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理，包括估计可回收金额并依据可收回金额计提信用减值损失。

“根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，寻求各方努力推进收购事项，或者收回已支付的交易定金70亿元。”中天金融称。

按照中天金融此前的交易安排，一旦其单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则将面临70亿元定金损失的风险。

但就目前来看，中天金融想要接手华夏人寿股权早非易事。房地产行业市场形势使得中天金融深陷债务危机。 据其4月30日披露的《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》，中天金融逾期债务约40.4亿元，占该公司经审计净资产的33.98%。年报显示，截至去年末，中天金融短期借款、一年内到期的有息负债余额合计182.41亿元，货币资金余额17.37亿元。

此外，2018年3月出台的《保险公司股权管理办法》明确规定，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。

在5月13日的贵州辖区上市公司2021年度业绩说明会暨投资者集体接待日上，中天金融财务负责人何志良明确表示，截至目前公司持有中融人寿36.36%股份，公司暂无处置该部分股份的计划。