A股上百位独董辞职起风波，集体“逃亡”避险

原创 马琼 钛媒体

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▎在“康美案”持续发酵、财务“洗澡”难的大背景下，独董们开始“懂事”了？

钛媒体编辑丨马琼

年报季刚一落幕，上市公司独董便开始了新一轮“大逃亡”。

据通联数据显示，4月1日-5月1日之间，一个月内总计有101家A股上市公司发布独立董事辞职报告，这也是近6年来，在单独月份中发布独董辞职公告的公司首次突破三位数。

分析人士指出，独立董事大规模离职，是“康美案”判决独董承担巨额连带责任、新版证券法、退市机制改革等多重因素共同作用和发酵的结果。在财务造假“零容忍”风气之下，独立董事诚信、积极、勤勉履职显得倍加重要。

单月101家公司独董辞职，多数曾暴风险

数据显示，2022年4月，共有101家A股上市公司发布了独立董事辞职公告，这一数字远高于前三年：2021年同期，只有76家A股上市公司发布独立董事辞职公告，而2020年和2019年同期，分别只有68家和43家。另一组市场数据显示，据不完全统计，2022年1月共有51家次A股上市公司公告独立董事离职，对比去年1月的39家次和前年1月的27家次，今年1月独立董事的辞职数量明显增加。

钛媒体App发现，发布独董辞职公告、甚至出现独董扎堆辞职的公司，此前多被曝出风险。

4月12日*ST西发独立董事王国强向董事会递交了书面辞职报告，理由是：公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司对外出借资金问题一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。这是今年以来*ST西发第二位辞职的独董。此前1月份，另一位独董刚因“精力所限”辞职。

值得注意的是，仅2020年一年，该公司就收到了11位董监高的辞职申请，辞职对象包括公司董事长、总经理、财务总监、董事、监事、证券事务代表等。

据悉，由于原高层涉嫌舞弊，以公司名义非法对外签署合同开展资金拆借、对外担保、开具商业承兑汇票等非经营活动，自2018年6月起，该公司陆续被卷入多起诉讼案件中。

年报显示，2021年*ST西发归属于上市公司股东的净利润亏损约1437万元。导致公司亏损的原因为，公司未实际使用借款确认的利息支出，对外开出商业承兑汇票、对外担保商业承兑汇票形成的利息支出，计入当期营业外支出和财务费用。

此外，钛媒体App还注意到，很多被曝独董辞职的公司，曾在年报披露时，已被会计事务所出具“否定意见”或“保留意见”。

如*ST天首(000611.SZ)于2022年4月30日发布了独立董事辞职公告。在此之前，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST天首2021年度出具了无法表示意见财务审计报告及否定意见内控报告。

年报不保真？独董“唱反调”变多了

在今年的年报披露季，敢于“唱反调”的独董越来越多。钛媒体App发现，多达数十家ST公司的独立董事曾对公司年报真实性投出了反对票。

4月30日，ST顺利独董陈胜华、吴亚称，无法保证公司年度报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是，该公司的审计单位大信会计师事务所对其2021年度财务报表进行审计，出具了无法表示意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。

离奇的是，该公司监事李弓因在会议期间失联，公司无法获悉其对年报内容的保证情况。

此外，*ST网力独立董事邵世凤对其公司《2021年年度报告》等议案投弃权票，理由是信息收集有限，无法保证是否存在其它应调整的会计事项。其中还特别提到，无法保证计提的资产减值准备是否合理。目前，该公司已被四次提示终止上市风险。

期间，围绕年报内容真实性问题，钛媒体App发现，个别上市公司和独立董事之间还曾展开“较量”。

例如，上市公司莱宝高科独立董事蒋大兴，因对公司营收、利润、应收账款、存货盘点等财务数据存疑，曾提议聘请新会计机构审阅财报，甚至愿意自掏腰包，但均遭拒绝。最终，蒋大兴对莱宝高科年报投出反对票，并提出辞职。

担责多、造假难，独董开始“懂事”了

独董辞职潮的出现，直接原因是去年“康美案”的震慑。

2021年11月12日康美药业财务造假案宣判，52037名投资者共获赔24.59亿元（该赔偿金额为A股历史最高金额），5名独立董事被判承担承担10%（折合2.46亿元）和5%（折合1.23亿元）的连带赔偿责任。而彼时，康美药业独董年薪仅10万元左右。

几乎一夜之间，独立董事从“美差”沦落成了“高危职业”。事实上，自去年康美诉讼案结果公布后，上市公司独董离职现象明显增多。据不完全统计，上述判决公布后一周内，就有50多家A股独董申请辞职。

当然，在目前的退市新规下，“保壳”难度进一步加大，这也给独董们敲响了警钟。

据悉，2020年底出台的退市新规中，引入了“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”的组合类财务指标，并明确该指标所谓的营业收入应当扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入。分析人士指出，此举精准打击了公司突击“保壳”的行为，与公司主营业务无关的收入扣除后，处于退市边缘的公司难在营收层面耍花招。此前，ST公司若想保壳，必须给财务“洗澡”，而此举需要经过独立董事的签字确认。

“财务大‘洗澡’的难度增高、承担的连带责任变大，迫使独董们不得不选择沉默，甚至干脆辞职来规避风险。”业内人士指出，独董沦落为“花瓶”，已完全有违初衷。类似于蒋大兴这类正确履行独董职责的方式，或许可为其他独董们指明前进的方向。这也正是“康美案”重罚独董后带来的积极效应。

（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）

原标题：《A股上百位独董辞职起风波，集体“逃亡”避险》

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