证券业协会详解适当性管理指引：券商无权剥夺投资者投资权利

备受关注的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，正式公布。

6月28日，中国证监会发布消息称，《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）将于2017年7月1日起正式实施。《办法》共43条，首次对投资者基本分类作出统一安排，明确了产品分级和适当性匹配的底线要求，系统规定了经营机构违法适当性义务的处罚措施。

同日晚间，中国证券业协会发布《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），同样自2017年7月1日起实施。

《指引》明确，证券经营机构应当根据普通投资者信息，通过投资者填写《投资者风险承受能力评估问卷》等方法，对其风险承受能力进行综合评估。

其中，证券经营机构可以将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级，分别为：C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。

与此相对应的，证券经营机构可以将产品或服务风险等级由低至高至少划分为五级,分别为：R1、R2、R3、R4、R5。其中C1级投资者匹配R1级产品或服务；C2级投资者匹配R2、R1级的产品或服务。以此类推，C5级投资者匹配R5、R4、R3、R2、R1级产品的服务。

按照证券业协会的附件，R1至R5的产品或服务类型如下图所示：

此前，澎湃新闻（www.thepaper.cn）曾报道称，日前中国证券业协会向多家券商发布《证券机构投资者适当性管理实施指引（征求意见稿）》（以下简称：《征求意见稿》），对金融机构产品或服务进行了5类划分，与之相对应的，对投资者也将进行5类划分，明确不同风险承受能力等级的投资者需按照相关风险等级的产品或服务进行投资。

相对《指引》，《征求意见稿》分类较明确，将普通投资者细化为5个级别，分别为：保守型（得分20分以下）、谨慎型（得分20-36分）、稳健型（得分37-53分）、积极型（得分54-82分）和激进型（得分83分以上）。

与此同时，根据《征求意见稿》，产品或服务风险等级由低至高至少划分为：低风险、中低风险、中风险、中高风险和高风险。

不同分类的投资者相对应的产品和服务如下图所示：

中国证券业协会有关负责人就《指引》答记者问称，等级名录（图一）只是对五级产品的风险特征作了一个概要描述。至于具体哪一类产品或服务放在哪一级，则需要经营机构根据自己对风险的理解和判断在《产品或服务风险等级名录》各级中列出相对应的产品或服务清单。

需要注意的是，针对投资者与产品或服务适当性不匹配的问题，上述证券业协会负责人指出，投资者在听取证券经营机构的适当性意见基础之上，根据自身能力审慎决策，购买适合自身风险承受能力的产品，证券经营机构只是给出匹配性建议，不能代替投资者决定。如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务的，证券经营机构无权剥夺投资者的投资权利，证券经营机构会向投资者告知和揭示投资风险，投资者也要向证券经营机构签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，自行承担投资风险。

“也就是证券经营机构要尽到告知风险的义务，达到卖者担责；投资者知道风险，自主决定，自担风险，达到买者自负。”

新老划断方面，证券业协会在通知中明确，现有投资者参与证券期货交易是按原有的制度安排进行的，实施新的《办法》和《指引》将充分考虑这一现实情况，实行区别对待，新老划断。

具体的做法是：证券经营机构向新客户销售产品或提供服务、向老客户销售（提供）高于原有风险等级的产品或服务，或者向休眠账户重新激活的老客户销售产品或提供服务，需要按照《办法》和《指引》要求执行。向老客户销售或提供不高于原有风险等级的产品或服务的，继续进行，不受影响。同时，鼓励证券经营机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理做出妥善安排。

下一步，证券业协会将加强《指引》的宣传和培训；开展行业在适当性制度建设方面的交流与研讨；进一步加强投资者教育工作；关注行业在执行《办法》和《指引》过程中出现的新情况新问题，及时研判，及时反映，及时研究解决。

以下为中国证券业协会有关负责人就《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》发布实施答记者问：

日前，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），协会有关负责人就《指引》有关问题回答了记者的提问。

1、问：请简要介绍一下《指引》出台的背景。

答：我国证券市场一起步就是一个以个人普通投资者为主体的市场。如何从实际出发，逐步建立起有中国特色的投资者适当性制度，是从根本上保护投资者，尤其是中小投资者的重要举措。从成熟市场和新兴市场发展的经验和教训来看，投资者适当性制度是投资者保护的一项根本制度，也是整个资本市场重要的基础性制度之一。

随着资本市场的发展，投资者规模越来越大，投资者结构也发生了变化，金融产品和服务越来越丰富，产品结构越来越复杂。在这种背景下，吸取国内外适当性制度的经验教训，建立健全统一的投资者适当性制度，进一步明确证券经营机构投资者适当性管理的责任和义务，提高经营机构投资者适当性管理水平，加强对投资者特别是普通投资者的保护，具有重要意义。

协会曾经于2012年12月31日发布了《证券公司投资者适当性制度指引》（以下简称老《指引》）。老《指引》实施近五年，在推动证券行业树立投资者适当性理念，指导证券经营机构建立适当性管理制度，规范证券经营机构适当性管理措施、方法和流程等方面，起到了一定的作用，积累了一些好的经验和做法，但也存在一些问题。2016年12月，中国证监会颁布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），首次以部门规章的形式对证券期货投资者适当性管理提出统一规范。《办法》是协会制定或修订有关投资者适当性自律规则的“上位法”。为全面深入贯彻实施《办法》，协会对老《指引》进行全面修订，在广泛征求行业意见的基础上，形成了《指引》，经协会内部必要程序，并按规定报监管部门备案后，近日正式发布实施。老《指引》同时废止。

2、问：请问《指引》起草的主要思路是什么？

答：《办法》是针对证券期货经营机构统一适用的制度，规定的是共性的要求。《指引》以“上位法”为依据，在总结行业过去开展适当性管理工作中好的经验和做法的基础上，根据《办法》的要求，在证券经营机构适当性管理的程序、流程和方法等方面，作出参考性安排和引导。《指引》的指导性意见，不超出《办法》规定的要求。证券经营机构要严格根据《办法》的要求，参考《指引》的框架安排，结合自身具体实际，细化具体措施，建立健全投资者适当性管理制度。

3、问：《指引》的适用范围有哪些？

答：《指引》在证券公司的基础上，将证券公司子公司及证券投资咨询机构纳入适用范围，并将名称修改为《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》。这些机构向投资者销售产品，或者以投资者买入产品为目的提供证券经纪、投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易等金融服务，都适用《指引》。证券公司从事基金、期货业务，作为证券公司子公司的基金公司、期货公司，适用基金、期货业协会的自律规则。

4、问：《指引》对于投资者分类是如何考虑的？

答：《指引》明确了证券经营机构了解投资者信息的方法及对普通投资者进行风险承受能力评估的方法。对于普通投资者，按风险承受能力等级由低到高划分为五级。对于专业投资者，《指引》明确了《办法》规定的成为专业投资者所需的证明材料及操作程序。证券经营机构可以通过由投资者填写《投资者基本信息表》等多种方式了解投资者基本信息，通过投资者填写《投资者风险承受能力评估问卷》等方法对其风险承受能力进行综合评估。证券经营机构可以将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级，分别为：C1、C2、C3、C4、C5。具体分类标准、方法及其变更应当告知投资者。《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》应当由投资者本人或合法授权人填写。证券经营机构及其工作人员不得以明示、暗示等方式诱导、误导、欺骗投资者，影响填写结果。《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》作为《指引》的附件，只是一个范本，供各证券经营机构参考。

5、问：主要从哪些方面考察投资者的风险承受能力？

答：证券经营机构可以通过《投资者风险承受能力评估问卷》对投资者财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好以及年龄、学历、婚姻及家庭情况等其他信息进行了解。

风险评估问卷是了解投资者信息的一种方式，也是过去一直通用的方式。但问卷不是了解和评估投资者风险承受能力的唯一方式。经营机构还应当结合自身实际，通过多种方式和途径“了解你的客户”。通过合理设计问卷题目并科学设置得分权重，基本反映出大多数普通投资者的风险承受能力情况，经营机构通过综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等，对普通投资者按风险承受能力由低到高分为五类（C1到C5）。对普通投资者风险等级进行划分后可以更有针对性地推荐与其风险等级相匹配的产品和服务，也有助于帮助普通投资者选择更为适合自己的产品和服务，合理配置资产，以减少投资损失，增加投资收益。

6、问：同一个投资者在不同证券经营机构的风险承受能力评估结果是否可能不一样？投资者情况发生变化，比如收入增加、专业知识提高，评级能不能调整？

答：协会就投资者风险承受能力评估和产品风险等级划分，向行业给出了五类五级的参考性的框架，各家经营机构将据此对自身的每个产品或服务进行风险等级划分，因此相同产品或服务的划分应当处在大致相同的等级。投资者在不同机构获得的评级可能有差别，但不应相差甚远。当然任何时候都不排除个别不规范的机构出现恶意竞争的现象，低者高评或者高者低评都是没有尽到适当性义务的表现，会因此承担法律责任，付出代价。

《办法》要求经营机构建立客户风险承受能力评估数据库，客户基本信息和影响风险承受能力评估的信息发生变化，都应当在数据库中及时更新。由此可见，客户的评级分级是可以调整的。当然，投资者的这些变化，要及时告知经营机构。

7、问：《指引》在界定风险承受能力最低类别的投资者时有哪些考虑？

答：《指引》根据投资者的风险承受能力相关因素，将C1级投资者中不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律法规规定的其他情形的自然人作为风险承受能力最低类别的投资者。从现实实践来看，这类投资者数量应该是极少的。具体到人，各机构应当严格按法律法规的规定和客户的实际情况具体把握。

8、问：产品或服务风险分级的标准是什么？

答：证券经营机构要根据《办法》第十六、十七条规定的因素，通过科学、合理的方法对产品或服务进行综合评估，确定其风险等级。证券经营机构可以将产品或服务风险等级由低至高至少划分为五级,分别为：R1、R2、R3、R4、R5。具体划分方法、标准及其变更应当告知投资者。证券经营机构向投资者销售产品或者提供服务涉及投资组合或资产配置的，应当按照投资组合或资产配置的整体风险对该产品或者服务进行风险等级评估，确定其风险等级。《指引》根据产品或服务的性质、复杂性、可理解性、流动性、透明度以及损失程度等因素，确定了各级产品或服务的风险特征，形成《产品或服务风险等级名录》。等级名录只是对五级产品的风险特征作了一个概要描述。至于具体哪一类产品或服务放在哪一级，则需要经营机构根据自己对风险的理解和判断在《产品或服务风险等级名录》各级中列出相对应的产品或服务清单。

9、问：适当性匹配的原则是什么？

答：证券经营机构向普通投资者销售产品或提供服务，应当在遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及投资者准入要求的前提下，根据投资者的风险承受能力等级与产品或服务的风险等级相匹配的原则，对投资者提出适当性匹配意见。证券经营机构应当根据本机构及普通投资者的实际情况，确定其风险承受能力等级与产品或服务的风险等级适当性匹配的具体方法，也可以参照以下方式确定：C1级投资者匹配R1级的产品或服务；C2级投资者匹配R2、R1级的产品或服务；C3级投资者匹配R3、R2、R1级的产品或服务；C4级投资者匹配R4、R3、R2、R1级的产品或服务；C5级投资者匹配R5、R4、R3、R2、R1级的产品或服务。专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或服务，法律、行政法规、中国证监会规定及市场、产品或服务对投资者准入有要求的，从其规定和要求。《指引》再次强调，证券经营机构对投资者提出的适当性匹配意见不代表其对产品或服务的风险和收益作出实质性判断或保证。投资者在参考证券经营机构适当性匹配意见的基础上，根据自身能力审慎独立决策，独立承担投资风险。

10、问：当投资者与产品或服务适当性不匹配时，《指引》中是如何处理的？会限制投资者的交易吗？

答：《指引》的目的是为了落实《办法》的相关要求，即证券经营机构将适当的产品或服务提供给适当的投资者，并且指导证券经营机构如何做到识别投资者的风险承受能力和产品或服务的风险等级、如何将投资者与产品或服务进行匹配、如何做好内部控制工作等。实践中，证券经营机构多年来一直在开展适当性工作，新开户的投资者一直都在填写风险承受能力评估问卷，运作规范的公司也建立了适当性管理制度，建议投资者购买与自身风险承受能力相匹配的产品。投资者在听取证券经营机构的适当性意见基础之上，根据自身能力审慎决策，购买适合自身风险承受能力的产品，证券经营机构只是给出匹配性建议，不能代替投资者决定。如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务的，证券经营机构无权剥夺投资者的投资权利，证券经营机构会向投资者告知和揭示投资风险，投资者也要向证券经营机构签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，自行承担投资风险。也就是证券经营机构要尽到告知风险的义务，达到卖者担责；投资者知道风险，自主决定，自担风险，达到买者自负。

11、问：对证券经营机构的内部控制要求是什么，履行适当性义务的措施有哪些？

答：《指引》进一步细化信息披露、风险揭示、回访、培训、考核、监督检查、客户信息保密、纠纷处理、自查等内部控制措施，增强证券经营机构履行适当性义务的有效性。《指引》规定，证券经营机构应当向投资者充分披露产品或服务信息以及有助于投资者作出投资分析判断的其他信息；充分揭示产品或服务的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响投资者权益的主要风险以及具体产品或服务的特别风险；每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数（含购买或者接受产品或服务的风险等级高于其风险承受能力的投资者，不含休眠账户及中止交易账户投资者）的10%进行回访；定期或不定期对相关岗位人员开展与适当性管理有关的培训；将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等纳入绩效考核范围，不得采取鼓励不适当销售或服务的考核激励措施；对相关岗位人员履行适当性义务的行为进行监督检查，对违反投资者适当性管理规定的人员进行问责；对获取的投资者基本信息、投资者风险承受能力评级结果等信息严格保密，防止该等信息被泄露或被不当利用；妥善处理因履行适当性义务引起的投资者投诉与纠纷，保存相关记录。《指引》明确了自查的内容包括但不限于适当性管理制度建设及落实、人员培训及考核、投资者投诉纠纷处理、发现问题及整改等情况。

12、问：《指引》对证券经营机构的适当性管理信息技术系统有何要求？

答：《办法》发布后，证券经营机构就开始了各项准备工作。考虑到证券经营机构改造升级信息技术系统需要一定时间，协会在下发《指引》发布实施通知时，要求证券经营机构在《指引》发布实施之日起六个月内完成投资者适当性管理信息技术系统的改造升级。

13、问：《指引》如何体现“新老划断”？

答：协会在通知中明确，现有投资者参与证券期货交易是按原有的制度安排进行的，实施新的《办法》和《指引》将充分考虑这一现实情况，实行区别对待，新老划断。具体的做法是：证券经营机构向新客户销售产品或提供服务、向老客户销售（提供）高于原有风险等级的产品或服务，或者向休眠账户重新激活的老客户销售产品或提供服务，需要按照《办法》和《指引》要求执行。向老客户销售或提供不高于原有风险等级的产品或服务的，继续进行，不受影响。同时，鼓励证券经营机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理做出妥善安排。证券经营机构应当在《办法》和《指引》实施后不断总结经验，持续优化、完善适当性管理制度。

14、问：《指引》发布实施后，证券经营机构要做哪些准备？

答：由于《办法》在投资者分类、产品分级、适当性匹配以及公司内控管理上提出了明确的要求，为落实《办法》，《指引》中需要证券经营机构完成公司制度、技术设备、人员配备等多方面的准备工作。

在投资者适当性管理制度方面，各证券经营机构均需要对照《办法》的要求梳理公司的适当性管理操作流程，包括修订证券经营机构的投资者适当性管理制度以及梳理、优化、完善各业务部门、各项具体业务的适当性管理实施细则。相关制度包括客户分类、风险承受能力评估、金融产品或服务风险评级、适当性匹配、风险提示和持续适当性管理等措施。

在技术准备方面，各证券经营机构需要建立投资者评估数据库，妥善保管投资者适当性相关的匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等，而且保存期限要求较高，不得少于20年，这也对证券经营机构的信息系统提出了一项挑战。此外，在证券营业网点现场向普通投资者进行的重要的告知和警示，应当全过程录音录像，这也需要采购相应的录音录像设备，并完善系统配置。

在人员准备方面，由于对证券经营机构适当性管理义务的进一步提升，需要增加专业人员，设置适当性管理专岗，履行投资者评估、适当性复核、自查等工作，开展专项培训，以确保适当性管理工作符合监管要求。

15、问：协会在投资者适当性管理方面下一步将有哪些安排？

答：一是加强《指引》的宣传和培训；二是开展行业在适当性制度建设方面的交流与研讨；三是进一步加强投资者教育工作；四是关注行业在执行《办法》和《指引》过程中出现的新情况新问题，及时研判，及时反映，及时研究解决。