山西焦化收购案未通过证监会审核，因聘用资格不符的评估机构

因聘用资格不符的评估机构，山西焦化股份有限公司（600740，下称“山西焦化”）对山西中煤华晋能源股份有限公司（下称“中煤华晋”）49%股权的收购未通过证监会的审核。

6月21日，证监会网站发布的证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第32次会议审核结果显示，其中山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。证监会对于山西焦化股份有限公司购买资产方案的审核意见为，“申请材料显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定”。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定为，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定为，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

今年4月，证监会发布了从事证券期货业务资产评估机构目录和从事证券期货业务会计师事务所目录。

公开资料显示，有关此次资产重组的中介机构包括独立财务顾问银河证券、法律顾问山西恒一律师事务所、标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（下称“北京中企华”）、矿业权评估机构山西儒林资产评估事务所（普通合伙）（下称“山西儒林”）、土地估价机构山西国昇元土地估价有限公司（下称“山西国昇元”）。

在上述中介机构中，山西儒林和山西国昇元并不在从事证券期货业务资产评估机构目录中。

不过，山西焦化此前发布的公告称，本次交易已聘请具备相关业务资格的机构进行资产评估、采矿权评估等，相关机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。资产评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，采矿权评估结果经山西焦煤集团有限责任公司核准，标的资产的购买价格以经核准的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

早在2016年4月，山西焦化披露了发行股份及支付现金购买资产的预案。彼时的方案显示，山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋49%的股权并募集配套资金。初步预估交易价格为44.75亿元，山西焦化预计以股份支付的对价为38.75亿元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为6亿元，占交易总金额的13.41%。山西焦化配套募集资金总额不超过12亿元。

上述方案显示，山西儒林以2015年12月31日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦化煤矿采矿权进行了预评估，评估方法为折现现金流量法。王家岭煤矿、韩咀煤业煤矿、华宁焦化的采矿权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值分别为40.19亿元、10.98亿元、36.05亿元。但是，资产评估机构则以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产及负债。

去年12月，山西焦煤集团、山西国资委发函完成对标的资产采矿权评估报告的核准。随后，山西省国资委发文批复同意该重组方案。

上述问题也引起了证监会的注意。今年4月底，证监会发布了《关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，对于山西焦化重组之事提了36条反馈意见。其中，就涉及评估方法的问题。

反馈意见第20条称，此次交易采用资产基础法进行评估。但针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。

此外，中煤华晋2016年实现营业收入49.1亿元，归属于公司股东净利润12.7亿元。而根据山西儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中，中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售收入 29.7亿元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计仅8.49亿元，二者也差异较大。