普源精电控股股东曾持股客户交易超千万元，涉嫌夸大专利数量

《金证研》北方资本中心 闻君/作者 白起 出云/风控

虽然国内通用电子测试测量仪器行业起步相对较晚，但国内电子测量仪器的市场规模自2015年至2019年间以15.09%的年均复合增长率，从171.54 亿元增长至300.93 亿元。且近几年，国内电子测量仪器市场高速增长，是全球竞争中最为重要的市场之一。在此背景下，普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”），未来能否在竞争中脱颖而出？

此番上市，普源精电背后或存诸多问题待解。2020年，普源精电向高校捐赠价值总计450万元的创新实验室及相关设备，以及100万元的教育发展基金，而当年普源精电的捐赠支出仅为8万元，营业外收入72.15万元，信披现矛盾。此外，普源精电的控股股东曾为其大客户的股东，超千万元的背后现“熟人关系网”。另一方面，普源精电在官网披露其截至2019年7月的专利总数，比招股书中披露其截至2021年6月30日取得的总专利数量还多，其官网是否涉嫌夸大宣传？而截至2021年6月末，普源精电货币资金超2亿元，报告期内累计分红超9,000万元，“大手笔”分发股权激励致使其亏损。此情况下，普源精电反募资“补血”，其合理性存疑。

一、控股股东曾现身大客户昔日投资人名单，超八千万元交易 或存“熟人”关系

此番上市，报告期内，普源精电或存在向高校捐赠实验室及相关设备的情形，其官网与招股书信披现矛盾。

据普源精电官网，2020年7月31日，普源精电董事长王悦代表普源精电与北工大校长签订 “协同育人”合作协议。普源精电将向北工大捐赠价值总计450万元的创新实验室及相关设备，及累计捐赠100万元的教育发展基金。

据签署日为2022年2月11日招股说明书（以下简称“招股书”），王悦为普源精电创始人及董事长，其于北工大取得本科学历。

据北工大官网，2020年10月19日，北工大建校60周年捐赠仪式暨北工大-普源精电创新联合实验室揭牌仪式在其信息学部软件楼举行。北工大校党委书记谢辉向普源精电董事长王悦颁发捐赠证书。

也就是说，2020年，普源精电向北工大捐赠价值总计450万元的创新实验室及相关设备。2020年10月19日，北工大-普源精电创新联合实验室成功揭牌，北工大向普源精电颁发了捐赠证书，总价值450万元的创新实验室及相关设备的捐赠或已完成。

蹊跷的是，普源精电招股书中披露的捐赠支出中，或无该笔支出。

据会计制度及相关准则规定，企业将自产、委托加工的产成品和外购的商品、原材料、固定资产、无形资产和有价证券等用于捐赠，应将捐赠资产的账面价值及应交纳的流转税等相关税费，作为营业外支出处理。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电的营业外支出分别为112.88万元、31.7万元、72.15万元、154.36万元。其中，普源精电的营业外支出包含非流动资产报废损失、存货盘亏损失、捐赠支出、未决诉讼及赔款、滞纳金及罚款、其他。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电的捐赠支出分别为10万元、4万元、8万元、23.5万元。

据招股书，普源精电以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。

据《金证研》北方资本中心研究，2020年，普源精电在官网上表示，其将向北工大捐赠总计价值450万元的创新实验室及相关设备。而在招股书中，2020年，普源精电捐赠支出为8万元，差额为442万元。百万元差额的背后，是否存在跨期确认的情形？不得而知。

而普源机电的主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等，考虑到普源机电向北理工捐赠价值450万元的创新实验室及相关设备，捐赠的创新实验室及相关设备是否涉及上述主要产品？加上价值100元的教育发展基金，普源精电2020年累计捐赠支出不低于100万元。相比之下，招股书所披露的报告期内捐赠支出金额均不超过25万元。至此，普源精电的招股书与官网矛盾。

不仅如此，普源精电的大客户，或与其“关系匪浅”。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，北京神州技测科技有限公司（以下简称“神州技测”）分别为普源精电第二大、第二大、第二大、第一大客户，普源精电向神州技测销售数字示波器等测量测试仪器等，销售额分别为1,875.4万元、1,736.21万元、2,611.27万元、2,102.49万元，分别占普源精电当期营业收入的6.42%、5.71%、7.37%、9.91%。

且以上数据对同一控制下的客户进行了合并计算。神州技测交易发生金额包括北京神州技测科技有限公司、神州技测（深圳）科技有限公司、神州技测（上海）电子科技有限公司、北京高新华科科技发展有限公司的交易发生金额。

据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电向神州技测累计销售8,325.37万元。

据市场监督管理局数据，神州技测成立于2011年8月22日。2013年度报告显示，李壮、陈艳红、北京普源精电投资有限公司（2022年1月12日更名为苏州普源精电投资有限公司，以下简称“普源投资”）、张波分别为神州技测的股东，持股比例分别为26%、23%、15%、36%。2014年度报告显示，张波、尹福军，持股比例分别为85%、15%。

即2013年年末，普源投资曾为神州技测的股东之一。

而神州技测的昔日股东普源投资，现为普源精电的控股股东。

据招股书，普源投资成立于2008年8月20日。截至招股书签署日2022年2月11日，普源投资为普源精电控股股东，持有普源精电47.48%的股份。

也即是说，普源精电的控股股东曾为其大客户神州技测的股东之一。

除此之外，神州机测昔日股东，与普源精电员工重名。

据招股书，苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进合众”）为普源精电为激励相应员工而设立的持股平台。

据签署日为2021年6月4日的招股书，截至2021年6月4日，锐进合众的出资结构及其合伙人任职情况显示，谢刚军持有5%的出资比例，且任营销经理一职。

而后更新的招股书中，并未见谢刚军的“踪影”。

据签署日为2021年10月26日签署的招股书，截至2021年10月26日，锐进合众的出资结构及其合伙人任职情况显示，并未披露关于谢刚军的信息。

即谢刚军于2021年6月4日-10月26日期间，退出普源精电员工持股平台锐进合众。

据天眼查数据，锐进合众的变更信息显示，2020年6月30日，谢刚军入伙锐进合众；2021年8月27日，谢刚军退出锐进合众。

据市场监督管理局数据，神州技测并未披露2013年以前的年度报告。

据天眼查数据，2012年7月23日，谢刚军成为神州技测投资人之一；2013年7月2日，谢刚军退出神州技测。

可以看出，2012年，神州技测的投资人谢刚军，与2020年普源精电的股权激励平台锐进合众的自然人股东谢刚军重名。两人是否为同一人尚未可知。

需要指出的是，与神州技测受同一控制的企业，还是普源精电的供应商。

据招股书，神州技测、深圳神州运通供应链有限公司（以下简称“神州运通”）为同一控制下的企业。2018-2019年，神州运通均为普源精电第二大供应商，与普源精电分别交易1,476.42万元、1,535.48万元。

据《金证研》北方资本中心测算，2018-2019年，神州运通向普源精电累计销售3,011.9万元。

也就是说，普源精电的供应商神州运通与大客户神州技测受同一控制，分别与普源精电交易超千万元。而这背后，普源精电大客户神州技测不仅系普源精电的控股股东普源投资曾持股公司，其昔日股东谢刚军，还与普源精电昔日员工重名。对此，神州技测与普源精电超千万元的交易，或存“熟人”关系。

二、专利数量各方信披不一，官网信披数据多于招股书涉嫌夸大宣传

一波未平一波又起。普源精电对于其专利数量的披露，或存在多方不一致的情形。

据招股书，截至2021年6月30日，普源精电在全球范围内拥有已授权专利386项，其中发明专利346项。

据普源精电官网2019年8月8日发布的公开信息，截至2019年7月，普源精电累计拥有专利数量已达到538件，其中发明专利数量460件，发明专利占比85.5%。

需要注意的是，报告期内，普源精电的合并范围发生变更，或并不会对其截至2019年7月已授权专利数量产生影响。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月11日，普源精电的子公司分别包含北京普源精电科技有限公司（以下简称“北京普源”）、苏州蓝舍软件有限公司（以下简称“苏州蓝舍”）、RIGOL Technologies EU GmbH（以下简称“欧洲普源”）、RIGOL TECHNOLOGIES USA, INC.（以下简称“美国普源”）、普源精电日本合同会社（以下简称“日本普源”）、RIGOL TECHNOLOGIES HK LIMITED（以下简称“香港普源”）、RIGOL TECHNOLOGIES(SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“新加坡普源”）、上海普源精电企业发展有限公司（以下简称“上海普源”），无参股公司及分支机构。

同时，报告期内，普源精电有2家已注销的子公司及1家已注销的分公司，分别为北京普源精仪科技有限责任公司（以下简称“北京精仪”）、普源国际科技有限公司（以下简称“普源国际”）、苏州普源精电科技有限公司北京分公司（以下简称“普源有限北京分公司”）。

据招股书，普源有限北京分公司于2020年3月16日注销。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，北京普源、苏州蓝舍、欧洲普源、美国普源、日本普源、香港普源均在合并报表范围内。

据招股书，2019年，北京精仪退出普源精电合并报表范围。2020年，新加坡普源与上海普源纳入普源精电的合并报表范围，普源国际退出普源精电的合并报表范围。

据招股书，普源国际注销前未实际开展业务，无资产、人员。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2022年1月6日，北京精仪存在两项未获得授权的专利，其状态均为驳回失效。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2022年1月6日，普源有限北京分公司无专利申请。

可见，上述合并范围的变更，或并不影响普源精电截至2019年7月已授权专利数量的变化。普源精电在招股书中披露其截至2021年6月30日取得的总专利数量，较其官网披露其截至2019年7月的专利总数少152项，其中发明专利少114项。普源精电的信息披露真实性存疑。

无独有偶，普源精电在政府网站公示的专利申请数量，或与其在知识产权局申请的专利数量“对不上”。

据苏州高新区管委会2020年6月15日发布的公开信息，截至2020年6月，普源精电累计申请专利数量已达638件，其中发明专利516件。

值得注意的是，相较于国家知识产权局披露的专利数据，普源精电截至2020年6月的专利申请数量或存异象。

据招股书，截至2021年6月30日，普源精电共1项境外授权发明专利，为受让取得。

据招股书，截至2021年6月30日，普源精电386项专利的申请人分别为普源精电、北京普源。

据国家知识产权局公开信息，截至2020年6月30日，普源精电共申请专利135项，其中发明专利124项。

据招股书，普源精电的前身普源精电科技有限公司（以下简称“普源有限”），其曾用名为苏州普源精电科技有限公司。

据国家知识产权局公开信息，截至2020年6月30日，苏州普源共申请专利38项，其中发明专利22项。普源有限并无专利申请。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月11日，北京普源的主营业务为电子测量仪器芯片研发及配套软件的开发及销售。

据国家知识产权局公开信息，截至2020年6月30日，北京普源共申请专利414项，其中发明专利336项。

据招股书，美国普源负责普源精电主要产品在北美市场的推广、销售及相关服务等。欧洲普源负责普源精电主要产品在欧洲市场的推广、销售及相关服务。日本普源负责普源精电主要产品在日本的推广、销售及相关服务等。香港普源负责普源精电主要产品出口销售相关业务。

可以看出，普源精电在境外的子公司分别负责其所在地的销售相关业务，或不涉及产品研发，由此或不影响普源精电专利的申请情况。

据招股书，苏州蓝舍成立于2017年12月28日。截至招股书签署日2022年2月11日，苏州蓝舍无实际经营。

据国家知识产权局公开信息，截至2020年6月30日，苏州蓝舍无申请专利。

据招股书，上海普源成立于2020年11月2日。

也就是说，2020年6月30日，上海普源未成立，不存在其影响普源精电截至2020年6月30日专利申请的情况。

据招股书，新加坡普源成立于2020年4月15日。截至招股书签署日2021年6月30日，新加坡普源无实际经营。

据前述数据，普源精电的前子公司北京精仪曾存在两项发明专利的申请，因此计入普源精电专利申请总数。

据《金证研》北方资本中心测算，倘若不考虑境外专利申请情况，根据国家知识产权局的数据，截至2020年6月30日，普源精电及其子公司共申请587项，其中发明专利为492项，较苏州市政府公示的普源精电截至2020年6月的专利申请数量少51项，其中发明专利少24项。

一方面，普源精电在招股书中披露其截至2021年6月30日获得授权的总专利数，较其官网披露其截至2019年7月的专利总数少百余项。另一方面，截至2020年6月30日，“官宣”的普源精电专利申请数量，也与国家知识产权局查询的普源精电及其子公司的专利申请数量对不上。信披矛盾之下，普源精电官网是否存在夸大宣传的嫌疑？尚未可知。

事实上，在资本市场上，存在拟上市公司因披露的专利数量矛盾而收警示函的情况。

据证监会于2021年3月29日发布的公开信息，经证监会调查，上海翼捷股份工业安全设备股份有限公司（以下简称“翼捷股份”）招股说明书（申报稿）与其他注册申请文件披露取得发明专利数量相互矛盾。2021年3月25日，证监会对翼捷股份采取出具警示函的监督管理措施。

事实上，对于翼捷股份发明专利数量披露矛盾的事实，其翼捷股份保荐机构存在未勤勉的责任。

据证监会于2021年3月29日发布的公开信息，2021年3月25日，国金证券股份有限公司及李维嘉、李超因在保荐翼捷股份首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注，而被证监会采取出具警示函的监督管理措施。

也就是说，由于翼捷股份在首次上市申请时，其招股说明书中披露的发明专利数量与其他文件存在矛盾，被证监会处罚，其保荐机构也因未勤勉尽责而“吃”警示函。

值得注意的是，翼捷股份已撤回其上市申请。

据证监会于2021年9月23日发布的公开信息，2021年1月14日，翼捷股份提交了《关于撤回翼捷股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请报告》，并主动要求撤回注册申请文件。2021年9月22日，证监会决定终止对翼捷股份发行注册程序。

这意味着，2021年，翼捷股份因其招股书中的专利数量与其他文件相矛盾，证监会予以翼捷股份及其保荐机构“警示”。同年9月，翼捷股份终止上市。

巧合的是，普源精电或存在专利数量信披与官网矛盾的问题，其信披真实性几何？不得而知。

三、账上“趴”着超2亿元累计分红超9,000万元，募资“补血”合理性存疑

此番上市，普源精电拟募资1.2亿元用于“补血”。然而报告期内，普源精电或并不“差钱”。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电的营业收入分别为2.92亿元、3.04亿元、3.54亿元、2.12亿元。同期，普源精电的净利润分别为3,909.56万元、4,599.04万元、-2,716.64万元、-2,036.48万元。

据《金证研》北方资本中心测算，2019-2020年，普源精电的营业收入分别同比增长4.02%、16.56%。

值得注意的是，普源精电净利润告负或是由于其“大手笔”的股份支付。

据招股书，2020年及2021年1-6月，普源精电确认的股份支付金额分别为8,139.21万元、4,603.9万元。

据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电累计确认的股份支付金额为1.27亿元。

对此，普源精电表示，公司最近一年及一期亏损且未来一段时期存在可能持续亏损的主要原因是于2020年开始实施较大规模的股权激励。扣除前述股份支付费用影响，公司2020年度和 2021年1-6月正常经营业务不存在亏损。

也就是说，2020年，普源精电的营业收入同比增长16.56%。然而，2020 年及2021 年 1-6 月，普源精电大规模的股权激励，导致同期亏损。

此外，普源精电的资产负债率逐年下降。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，普源精电的资产负债率分别为60.61%、51.78%、17.08%、17.13%。

可以看出，2019-2020年，普源精电资产负债率逐年走低。

截至报告期末，即截至2021年6月末，普源精电的有息负债为2,006.95万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，普源精电的短期借款分别为7,810.28万元、6,604.77万元、1,889.67万元、1,830.77万元，一年内到期的非流动负债分别为18.13万元、43.64万元、26.95万元、96.36万元，长期借款分别为0元、0元、0元、79.82万元。

据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电的有息负债合计分别为7,828.41万元、6,648.42万元、1,916.62万元、2,006.95万元。

可以看出，相较于2018年年末，普源精电2020年年末的有息负债下降了5,911.79万元。

除此之外，截至2021年6月末，普源精电的货币资金超2亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，普源精电的货币资金分别为8,698.54万元、9,802.36万元、22,390.01万元、20,694.05万元，交易性金融资产分别为0元、0元、9,092.05万元、13,084.34万元，衍生金融资产分别为0元、0元、0.72万元、113.23万元。

据招股书，报告期内，普源精电的交易性金融资产分别为银行理财产品及结构性存款，衍生金融资产为远期外汇合约。

此外，2018-2019年，普源精电还进行了现金分红，累计超9,000万元。

据招股书，2018-2019年，普源精电现金分红分别为8,200万元、1,000万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，普源精电经营活动产生的现金流量净额分别为2,165.7万元、5,286.11万元、2,820.56万元、2,467.98万元；年末现金及现金等价物余额分别为8,698.54万元、9,712.36万元、22,180.01万元、20,554.05万元。

据招股书，此次上市，普源精电拟募资5,000万元，用于补充流动资金。

由上述情形可见，2019-2020年，普源精电的资产负债率下降。此外，截至2021年6月末，普源精电“手握”超2亿元货币资金。且报告期内，普源精电现金分红累计超9,000万元。基于上述情形普源精电或不“缺钱”。而此次上市，普源精电其拟募集5,000万元资金“补血”，其募资合理性或存疑。

专利数量与官方披露相对垒，控股股东与大客户、供应商关系“耐人寻味”。普源精电，未来能否经受住市场的“审视”？