中原银行吸收合并3家城商行：将以每股约2.1元发行代价股

中原银行

中原银行(01216.HK)吸收合并省内3家城商行细节进一步曝光。

1月26日晚间，中原银行发布的公告显示，中原银行董事会宣布，于2022年1月26日（交易时段后），中原银行、洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行因订立吸收合并协议。据此，中原银行将根据中国公司法及其他适用中国法律吸收合并各目标银行。

至于为什么此次吸收合并应付的总代价为284.7亿元？中原银行也给出了解释：根据中原银行及目标银行参考独立评估师出具的各目标银行的评估报告经公平磋商后确定。

其中，评估日期为2021年9月30日。洛阳银行的总资产评估值约为2589.42亿元，总负债评估值约为2393.63亿元，净资产评估值约为195.79亿元（净资产评估结果包括永续债20亿元）。

平顶山银行的总资产评估值约为1146.94亿元，总负债评估值约为1072.19亿元，净资产评估值约为74.74亿元（净资产评估结果包括永续债20亿元）。

焦作中旅银行的总资产评估值约为927.38亿元，总负债评估值约为864.69亿元，净资产评估值约为62.7亿元。

综上所述，目标银行的净资产评估值总额约为333.23亿元。然而，于计算目标银行的上述评估结果时，并未考虑因评估资产升值而产生的递延所得税负债的影响。经扣除评估升值产生的递延所得税约8.53亿元及不可归属于普通股股东的永续债40亿元，目标银行普通股股东应占的净资产总额约为284.70亿元。

根据吸收合并协议，中原银行已有条件同意以总代价约284.7亿元收购售股股东于目标银行持有的所有股份，其均将以分别向售股股东发行代价股份的方式支付。吸收合并的主要条款显示，吸收合并的总代价将以按发行价每股代价股份2.1366元向各售股股东发行133.25亿股代价股份（按售股股东于目标银行的股权计算）的方式支付。

此外，于2022年1月26日（交易时段后），中原银行董事会决定建议进行H股配售事项。据此，中原银行须向合格认购人（即不少于6名独立承配人）发行不少于31.05亿股H股及不超过32.05亿股H股，以补充中原银行的核心一级资本以及满足监管要求。H股配售事项将根据特别授权进行，H股配售事项的完成为完成吸收合并的其中一项先决条件，以根据上市规则规定维持最低公众持股数量。

中原银行表示，配售股份最终发行价还未确定。截至2022年1月26日收盘，中原银行H股收盘价为0.88港元，于2021年6月30日，中原银行普通股股东应占每股净资产约为每股2.52元。

值得注意的是，中原银行完成吸收合并的先决条件有三个：（1）H股配售事项已完成；（2）根据监管部门已审批吸收合并有关事项的反垄断审查；（3）已自相关监管部门取得现时已知适用于吸收合并的全部批准、许可、备案及登记。吸收合并协议任何一方概不得豁免有关先决条件。