南北露露相煎何急？

斑马消费 陈晓京

围绕露露商标到底是谁的，这场官司已经打了6年。

官司从南打到北，让不少中小投资者懵圈。汕头露露认为，多年前就已获得商标的无限期授权，承德露露坚定不认可那份抽屉协议。

公说公有理，婆说婆有理。这场马拉松式的争斗，消耗了双方太多精力，暂时还没有划上句号的意思。同时，公司经营每况愈下，在植物蛋白饮料行业里声量越来越小。

两家露露原本就是一家人，缘何相煎太急？

谁的露露？

1月11日午间，承德露露（000848.SZ）公告披露，收到河北高院民事裁定，撤销承德中院驳回公司起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案的裁定，继续由承德中院审理。

这场让公众懵圈的诉讼，又回到起点。2020年4月，公司以关联交易损害公司及全体股东利益为由，将前任高管王宝林、王秋敏诉至承德中院。

诉讼核心在于，二人利用担任公司核心高管的便利，以零对价向露露集团（已更名霖霖集团）转让公司所持汕头露露51%股权及实控人地位、且通过备忘录等文书授予汕头露露无限期使用露露商标、专利等权益。

这个授权存在于一份公司上市之后签订的《备忘录》及《补充备忘录》中，正是因为这份抽屉协议的存在，让南北两家露露各执其词。

2015年起，公司就以商标侵权为由将汕头露露多次诉至法院，2018年汕头露露首次反诉承德露露。

在2018年一次庭审中，汕头露露披露上述备忘录内容，即永久使用露露商标和专利，永久禁止承德露露经营南方8省市场及生产经营利乐包杏仁露。

争议在于，上述两份备忘录均没有履行任何法定程序，由此造成承德露露拥有的商标和专利等无形资产存在严重缺陷。

这一诉讼早已延伸到庭外。2018年，承德露露在发布打假声明称，除北京、郑州及廊坊等4家企业生产的露露杏仁露外，其余厂家生产的产品均为假冒产品，且利乐包产品为侵权产品。

这并未影响到汕头露露的经营，在南方市场仍然可以看到利乐包装的露露杏仁露产品行销于世。

2020年，公司控股股东万向三农加入诉讼战，起诉汕头露露、霖霖集团。请求法院判令上述王宝林、王秋敏签订的备忘录、补充备忘录无法律效力，并向露露集团和汕头露露索赔1.38亿元，这个诉求已遭汕头中院驳回。

纷争来由

这场旷日持久的纷争，其实在承德露露上市前后就已埋下祸根。

1996年，为了扩展南方市场，露露集团和香港飞达公司合资成立汕头露露。1997年，露露集团发起成立承德露露，同年11月登陆资本市场。

上市之前，露露集团持股51%的汕头露露作为优质资产被置入上市公司体系，2001年汕头露露巨亏，露露集团从上市公司手中回购其持有51%股权。

汕头露露在此之后经过重组，香港飞达通过增资持有股权增至85%，露露集团以露露商标和专利技术占股15%。

2006年，公司通过股权分置改革之后，露露集团退出上市公司，万向三农成为实际控制人。与此同时，承德露露以对价3.01亿元购得露露集团持有的商标、专利等无形资产。当时，实控人万向三农并未知晓，这起商标授权背后藏着日后颇为恼火的抽屉协议。

2015年，正当公司筹划再融资扩大产能进行尽职调查时，意外从汕头露露处获得两位备忘录文件，从此拉开维权的序幕。

公司和万向三农的目标很明确，正是由于两份备忘录的存在，制约了公司对复合纸软包装露露牌杏仁露的生产权，还限制了公司产品在零售市场的完整和统一性。但持续多年的诉讼，究竟给公司带来多大影响和损失，已经无法估算。

局面紧迫

在这场马拉松式的诉讼背后，承德露露的经营也凸显出疲软。

2015年，公司经营业绩达到上市以来之巅峰，实现营业收入27.06亿元、归母净利润4.63亿元，同比分别增长0.13%和4.52%。

在此之后，公司业绩下滑，收入规模从2015年的27.06亿降至2020年的18.61亿元，同期归母净利润从4.63亿元降至4.32亿元。

公司主要产品是杏仁露产品，收入一度占到公司收入9成以上。但是，杏仁露产品销量逐年下行，由2015年的33.36万吨降至2020年的18.26万吨，降幅4成以上。

公司收入大部分来自北方地区，2019年至2020年，收入分别为20.59亿元和17.10亿元，分别占比公司收入总额的91.30%和91.93%。

因此，要想扩大规模，夺回汕头露露常年盘踞的8省市场至关重要。可就算夺回了商标和利乐包装生产和经营权、结束南北割据，局面依然紧迫。

公司虽然高居杏仁露细分市场老大，但在植物蛋白饮料市场声量渐弱，和六个核桃一样面临品牌、产品和渠道老化等难题。