新经济与法｜如何避免社交电商以“经销之名”行“传销之实”

近日，社交电商大户“TST庭秘密”（下称“TST”）因被多起群众举报，经石家庄裕华区市场监督管理局（下称“裕华区市监局”）核查，现已因涉嫌利用网络从事传销活动而被立案调查。随后不久，TST创始人张庭夫妇的微博账户均“因违反相关法律法规”被禁言，抖音账号也因“违反社区规范”而被暂封。

而根据TST官网显示的“企业简介”：TST在7年多内帮助1246万人实现就业，辅导逾3300人成立创业公司，覆盖消费人群1亿。

事实上，社交电商暴雷的导火索，从来都不是利益链上的“核心区”，反倒是利益链上的代理商。如当年的“车智汇”，便是各地的经销商爆雷，相继被绍兴市、荆州市等市场监督管理局查处。车智汇平台也自身难保，相继被荆门市、朝阳市等市场监督管理局立案稽查。

社交电商与“传销”到底如何区分？如何避免误入歧途？

一、 社交电商帝国为什么会崩塌？

与传统电商不同，社交电商以“人”为纽带，利用互联网社交工具（如微信、微博等），以人际关系网络作为渠道销售商品或提供服务。相较于传统电商较高的运营及获客成本，社交电商凭借其强用户粘性及低拓客成本而异军突起、遍地开花。

然而，社交电商自身也存在一个致命弱点：绕不开的涉传阴霾。细数行业内头部的几家社交电商平台，几乎没有哪一家不曾因“涉嫌传销”而爆雷。原因何在？

归根到底，还是看社交电商究竟卖的是“货”，还是“人”。

从表面看，社交电商和传统电商一样，都是经销商品或提供服务，但对于那些爆雷的社交电商平台而言，往往都是借“经销之名”行“传销之实”。

根据《禁止传销条例》《刑法》等相关法律法规的规定，传销包括三种类型：入门费型、拉人头型及团队计酬型，其中单纯的团队计酬式传销活动不构成刑事犯罪（即“组织、领导传销活动罪”），具体如下图所示：

以TST为例。根据网上公开资料，TST将用户分为两类，一类是蓝卡会员、一类是红卡会员，红卡会员属于真正的“代理商”，可以给别人“开卡”从而招募代理。TST将红卡会员又分为7个等级（从大到小依次是A/B/C/D/E/F1/F），其可按照不同等级、根据个人业绩及团队业绩享受个人销售奖金、自媒体教育推广奖金、批零差奖金等。

目前，裕华区市监局尚未对TST的运营模式做出定性，仅依据上述公开材料，我们认为：

(1) 不构成“入门费”型传销。就根据TST代理商介绍，蓝卡会员升级为红卡需要通过完成对应任务以获得相应的成长值，如添加身份证及银行卡信息、成功分享任意商城商品至朋友圈等。由此可见，代理商在获得发展其他人员加入的资格时，并不需要缴纳费用或者以认购商品等方式变相缴纳费用，因而不构成“入门费”型传销。

(2) 不构成“拉人头”型传销。根据TST红卡奖金制度，各类奖金的计算规则均未体现以代理商直接或间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬的，因而也不构成“拉人头”型传销。

(3) 涉嫌“团队计酬”型传销。TST红卡奖金的计算规则具备明显的“团队计酬”特征，即代理商通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益。如以“批量差奖金”及“自媒体教育推广奖金”为例：A（等级为E）推荐B（等级为F），A的批零差奖金=B个人业绩*对应批零差比例，A的自媒体教育推广奖金=（A个人业绩+A团队业绩）*固定比例。

即使是TST推出的所谓“董事长”制度[代理商拉够100人，团队业绩连续三月满10万，就可成立公司，而之后“子子孙孙（意思就是下线及下线的下线）”的业绩都和自己有关系]，也只是做了表面上的切割，披了一层“公司”的外衣，实质上还是以个人身份发展人员，无法摆脱团队计酬的本质。

而一旦涉嫌传销，体量再大的社交电商平台，也会在一夕之间倾覆倒塌。

二、 谁是导致社交电商崩塌的最后一根稻草？

代理商对于社交电商平台而言，既是发展的主力军，也是爆雷的导火索，更是压塌社交电商这一庞然大物的最后一根稻草。

如此前的“鲁易购”平台，其主要经营鲁易购商城易铺宝（即虚拟商铺）。购买易铺宝老会员推荐再缴纳5000元注册成为会员，具备购买易铺宝资格；会员再投资5000元购买一份易铺宝，可以享受公司创业补助及推广招募奖励。该平台在天津市、山东省、湖南省、浙江省、四川省等地多层级发展会员，形成了十余万会员参与的传销活动网络。破案后，怀化市公安局报请公安部发起云端行动，多位代理商因此而被稽查，最终被法院认定为构成组织、领导传销活动罪，被处以刑事处罚。如某代理商便因构成组织、领导传销活动罪而被罚没251万多元；鲁易购平台的实际控制人也因组织、领导传销活动罪被判处有期徒刑八年，现正在服刑。

表面上看，似乎是个别代理商的违法犯罪行为，导致社交电商平台“引火烧身”，引得主管部门“顺腾摸瓜”，最终导致大厦倾塌。但实质上，链路上每一个间接分佣者（即“躺赚”的人）都不无辜。

社交电商平台无法轻飘飘地说一句“仅代理商个人行为、与平台无关”，因为每个代理商都是整个链路中的一环，按照社交电商已经设计好的规则一步步实施、晋升、走向核心区。而一旦这个规则设置有问题，爆雷只是早晚的事情，蔓延到核心区也是必然。

因此，合规运营模式的设置是夯实社交电商发展根基的基石，在打造私域流量池的同时，杜绝“入门费”、“拉人头”、“团队计酬”，让每个代理商都确因“劳”（包括实质上的推销、宣传、经销商品，为下属经销商提供培训、咨询、辅导等等）而有“所得”，不存在“躺赚”的人、不存在货物空转，社交电商方能够健康长远发展。

三、 结语

社交电商与传销之间，往往仅有一线之隔。守住底线，即是合规；以“经销之名”行“传销之实”，便是死线，代理商只是压塌社交电商平台的最后一根稻草罢了。

因此，社交电商平台若想依法合规经营，应当做到以下两步：

第一，建立合规运营模式。社交电商在设置运营模式时，应当注重打造合规拓展模式（取消“入门费”）、构建健康盈利模式（“重商品”、“轻人头”）、切断无限裂变模式（避免“团队计酬”）。

第二，加强内控体系建设。社交电商应当建立代理商管理制度，严格要求平台内代理商依法合规运营，避免出现“制度合规、实操变味”的局面，埋下合规隐患。

唯有如此，社交电商平台方能守住根基，避免倾覆之险。