苏泊尔：逾百亿限售股解禁，股权激励被质疑利益输送

12月22日，苏泊尔迎来2.06亿股解禁，解禁市值约达129亿元，本次解禁股份均为实控人SEB INTERNATIONALE S.A.S（以下称“SEB国际”）所持有。实控人2007年通过定增、要约收购方式获取公司股份，并承诺截至2021年12月21日保留公司总股本的25%，锁定期限长达十余年。

图1：苏泊尔限售股份上市流通提示公告

值得一提的是，公司近期披露股权激励计划，拟向293名激励对象以1元/股的价格授予限制性股票120.95万股，而用于激励的股票将从二级市场以不超过67.68元/股回购。对此，监管部门问询公司是否存在利益输送、是否有利于上市公司的持续发展。

分析发现，苏泊尔业绩较为依赖实控人，其销售占比常年维持在20%以上、应收账款余额占公司总应收款的比例在60%左右，且近期应收账款呈上升趋势。

股价下行多次进行回购注销 实控人大额解禁 

苏泊尔主要从事炊具及厨房小家电领域的产品研发、制造与销售，业务涉及明火炊具、厨房小家电、厨卫电器、生活家居电器四大领域，于2004年在深交所上市。

2021年初以来，苏泊尔的股价略显颓势，尤其是5月上旬至9月中旬持续下跌，期间跌幅超过40%，市值蒸发逾250亿元。

为增强投资者信心，公司多次在二级市场回购股份注销。2021年8月，公司将原计划用于股权激励的股份400.3115万股改用于注销减少注册资本。此外，公司于2021年6年4日至2021年9月10日期间，累计回购416.507万股后注销。至此，公司总股本从8.17亿股缩减至8.09亿股。

截至2021年12月22日收盘，苏泊尔股价从9月最低价43.85元/股反弹至63.62元/股，但尚未达到年初水平。

资料显示，公司于12月22日迎来大额解禁。

2007年，SEB国际通过定增、要约收购流通股的方式，共计持有苏泊尔限售股8912.2948万股，并承诺自2007年12月25日之日起十年期间保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。期间部分股份于2010年上市流通，另外实控人追加承诺延长锁定期至2021年12月21日。

上述股份经多次转增，股份数量已上升至2.06亿股，占公司总股本的25.52%，解禁市值约129亿元。

自实控人的应收账款余额有上升趋势 

截至2021年12月13日， SEB国际持有苏泊尔82.44%的股份，为公司实际控制人。

与此同时，SEB集团还是公司的最大客户，苏泊尔生产的炊具及电器产品通过法国SEB集团销往日本、欧美、东南亚等全球50多个国家和地区。数据显示，近几年SEB集团销售额占苏泊尔总营收的比例维持在20%以上，2020年更是超过了28%。

图2：苏泊尔来自SEB集团的销售额及总营收占比

值得一提的是，苏泊尔来自SEB集团的应收账款余额占公司总应收款的比例较高，基本维持在60%左右。近期，苏泊尔自SEB集团的应收账款余额有上升趋势，从2019年末的10.46亿元增加至2021年上半年的18.96亿元。

图3：2018年上半年至2021年上半年苏泊尔来自SEB集团的应收账款余额及占比

截止2021年三季度末，苏泊尔应收账款及应收票据余额达到30.72亿元，同比增加23.36%，占当期总资产的24.48%；应收账款周转天数约44.01天、应收账款周转率为6.13，在近5年同期中表现最差。

公司“福利”亮眼 被深交所问询是否存在利益输送 

2021年12月14日，苏泊尔披露2021年股票激励计划草案，拟向293名激励对象授予限制性股票120.95万股，占公司总股本的比例为0.15%。其中，拟向公司高管授予股票达12.5万股，占计划授予股票总额的10.33%。

图4：2021年苏泊尔股票激励计划（草案）分配明细

值得关注的是，本次股票激励的拟授予价格为1元/股，拟授予的股票来自二级市场回购，回购股份的最高价不超过67.68元/股。近日，公司完成股份回购，成交价格在61.38 -65元/股。

即使以公司2021年年内最低股价43.85元/股推算，激励对象也将获利约5183万元，其中公司高管将最高获利约535万元；以回购最高成交价推算，激励对象最高获利将超过7700万元。

另外，本次股权激励的考核目标相对宽松，公司层面业绩考核条件为2022-2023年度归母净利润同比增速不低于5%。分析近5年苏泊尔的业绩走势，除2020年受疫情影响出现归母净利润同比下降以外，其余年份归母净利润增速均超10%。

图5：2016年至2021年三季度苏泊尔营收、归母净利润

对此，深交所要求公司说明以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性，是否存在向被激励对象进行利益输送的情形；将股权激励业绩考核指标设置为归母净利润同比增长不低于5%的科学性及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。

苏泊尔以1元/股的价格授予股票激励并非第一次，公司曾于2017年以平均成本42.38元/股回购公司股份430万股，向182名激励对象以1元/股的价格授予股票，其中向高管苏明瑞、徐波、叶继德共授予49万股。

公司回复，苏泊尔历次股权激励计划的目的和限制性股票授予价格的确定原则具有连续性，本次继续以1元/股确定限制性股票授予价格。且本激励计划规定须在授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）陆续解除限售，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配，不存在利益输送情形。（PLH）

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