万科终止与深铁重组，“与主要股东未达成协议”

“到今天为止，万科股权的争执仍未结束，在一年半的股份之争中，对手搞我资料、搞万科的资料，在社会上形成一种对我的误导”，王石在出席活动中的话音未落，万科方面发布的公告显示与地铁集团的资产重组宣告终止。

12月18日，万科A（000002.SZ）发布公告称，由于与主要股东未达成协议，因此终止与地铁集团的重大资产重组。

公告称，万科A部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议决议公告后6个月内发布股东大会通知。

万科方面称，考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，经与地铁集团协商，万科董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。

值得一提的是，万科在2016 年 12 月 12 日以电子邮件方式将《关于终止发行股份购买资产事项的议案》提交各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了有关议案，其中，张利平回避了投票表决。

这也意味着，历时近一年的万科深铁重组方案宣告流产。

去年的12月18日，万科方面宣布由于公司正在策划重大资产重组事项，因此自当天下午13时紧急停牌。在后续一系列的资产重组进展公告中，万科方面并未透露重组交易对手。直至3月12日，这一交易对手才浮出水面。万科称公司与深圳市地铁集团签署了一份合作备忘录，万科将以发行新股的方式购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，而地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。

不过，对于推进万科与深铁重组的事项一度引发万科主要股东的争议。

今年6月17日，万科（000002.SZ，02202.HK）召开董事会审议收购地铁集团旗下前海国际的全部股权及发行对价股份的重组预案，虽然重组预案在董事会上通过，但是来自华润的三大股东明确表示反对该重组预案，并公开质疑董事会程序合理性。

这也使得万科与深铁的重组被搁置，原定于今年8月召开的第二次股东会变得遥遥无期，而原定于9月召开的临时股东大会也变的没有时间表。

据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

按照原定计划，万科如果要达成当时的重组预案，必须在今年12月18日之前发布股东大会通知，否则就必须重新审议重组事项并按照最新价格重新定价。

但是，万科方面难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议决议公告后6个月内发布股东大会通知，重组宣告终止。

不过万科方面称，公司依然坚定看好“轨道+物业”模式的发展前景，未来公司将继续以“城市配套服务商”为发展方向，积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会，围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。公司也会继续保持和各类机构的沟通，探讨合作路径，寻求战略协同，发挥专业优势，深入践行“轨道+物业”的开发模式，进一步提升为股东创造价值的能力，实现可持续发展。

而在12月13日万科集团的官方微信上，万科与比亚迪有限公司签署了战略合作协议，双方将致力于轨道+物业的长期战略合作。

截至发稿，万科并未回复后续是否会引入新的重组对象，仅表示以相关公告为准。但对于重组对象是否换成了比亚迪的猜想，万科内部人士称，万科看好“轨道+物业”模式，比亚迪与深铁不同，深铁拥有土地资源，与比亚迪的合作应该是探索“轨道+物业”模式的一次合作。

截至目前，万科的持股方中：宝能系持25.4%，华润持有万科15.29%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管集团持有3.66%，万科工会持股0.61%。