重大信息披露违规，上交所对*ST圣亚及责任人予以纪律处分

曾因出售52只企鹅创收2212万元的大连圣亚旅游控股股份有限公司（简称“*ST圣亚”，600593），近日收到上海证券交易所（简称“上交所”）的纪律处分。

针对*ST圣亚及相关责任人涉及退市风险警示、定期报告等多项重大信息披露违规行为，上交所近日作出纪律处分：对*ST圣亚及时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务总监褚小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批评。

其实，早在2月2日，因*ST圣亚未能有效配合上交所公司管理部门信息披露监管工作、信息披露管理存在重大缺陷，上交所已于对该公司暂停适用信息披露直通车业务，但该公司及相关责任人未采取有效措施整改，再度出现信息披露违规。

在最新披露的上交所纪律处分决定书中，经查明，*ST圣亚存在六项违规行为。

一、股票被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣除等事项披露不真实、不准确，前后披露存在重大不一致

1月30日，*ST圣亚披露业绩预亏公告，预计2020年年度实现收入10202.46万元。同日，公司披露关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，并称根据有关规定公司股票在2020年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。

4月28日、4月29日，*ST圣亚分别披露公司股票可能被实施退市风险警示的第二次、第三次提示性公告。

4月30日，*ST圣亚披露2020年年度报告，年度实现营业收入11421.94万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11218.22万元，未触发实施退市风险警示的情形。

5月19日、6月1日，*ST圣亚先后披露2020年年度报告事项两次问询函的回复公告称，新增收入主要来源于企鹅销售，有44只企鹅销售确认为主营业务收入，共计1876万元，销售的企鹅属于消耗性生物资产，公司具备企鹅分类的相关内部控制，可以确认为收入。

7月6日，上交所再次向公司及年审会计师发出问询函，要求公司及年审会计师于5个交易日内提供充分证据，进一步论证企鹅销售的会计处理符合相关规定且与公司主营业务有关；如未在规定限期提供充分证据，将要求公司扣除企鹅销售所得，并按照扣除后的营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。

截至7月13日，*ST圣亚未在规定期限内回复问询函；年审会计师提交更正后的收入扣除专项意见，明确表示应当扣除企鹅销售相关的收入1876万元，扣除后公司主营收入金额为8401万元。因已触及退市风险警示情形，该公司股票自7月22日被实施退市风险警示。

上交所表示，*ST圣亚在业绩预亏及3次风险提示性公告中均称，可能因2020年度营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元而被实施退市风险警示。但该公司2020年披露年度报告却称相关收入金额未触及退市风险警示，且前述第二次、第三次提示性公告披露时间为年度报告披露前两日。此后，公司股票又因扣除相关销售收入后实际触及规定情形，而被实施退市风险警示。公司在临近年度报告披露时间仍未准确核实并披露相关财务经营情况信息，未按规定进行营业收入扣除，对可能被实施退市风险警示的风险提示、是否触及退市风险警示情形的披露不真实、不准确，前后披露内容存在重大不一致，严重误导投资者对公司是否会被实施退市风险警示的预期，影响投资者知情权。

二、未按要求披露实施退市风险警示的公告

7月20日，上交所发布公司股票被实施退市风险警示的公告，决定自7月22日起对公司股票实施退市风险警示，并明确告知公司应当按照规则要求，在股票被实施退市风险警示前一个交易日作出公告。

此前，上交所已于7月14日向公司发出关于营业收入扣除及停牌事宜的工作函，明确告知公司上述信息披露要求。但公司拒不履行相关披露义务，截至目前，公司仍未就上述事项进行公告。

三、2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度报告相关财务数据前后披露不一致

4月30日，*ST圣亚披露公告称，由于2018年度、2019年度确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验票数量及金额存在差异，对公司2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度相关合并及公司财务报表项目进行追溯调整；同时，考虑到近年来自主孵化企鹅并对外输出是公司主营业务之一，公司在2020年1-9月未对生产性生物资产与消耗性生物资产进行准确划分，对公司2020年第一季度、半年度、第三季度合并及公司财务报表项目进行调整。

*ST圣亚进行追溯调整后，合计减少2018年度营业收入989.47万元，占调整后营业收入的2.93%；减少2018年度净利润739.43万元，占调整后净利润的16.17%；合计增加2019年度营业收入75.77万元，占调整后营业收入的0.24%；增加2019年度净利润56.62万元，占调整后净利润的1.46%；合计增加2020年第一季度报告营业收入210.22万元，占调整后营业收入的15.92%；增加2020年第一季度报告净利润15.43万元，占调整后净利润的0.65%；合计增加2020年半年度报告营业收入210.68万元，占调整后营业收入的8.44%；增加2020年半年度报告净利润的16.98万元，占调整后净利润的0.32%；合计增加2020年第三季度报告营业收入909.54万元，占调整后营业收入的15.5%；增加2020年第三季度报告净利润的254.9万元，占调整后净利润的4.15%。

此外，*ST圣亚于4月30日披露的2020年年度报告审计报告显示，年审会计师事务所认为，对于公司对营业收入进行的上述追溯调整，无法判断门票延期事项是否合理，也无法通过函证等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追溯调整上述收入差错的合理性和准确性，并出具了保留意见的审计报告。

上交所指出，定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者重点关注事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但*ST圣亚上述调整事项导致2018年至2020年前3个季度多期财务报表中营业收入、净利润等关键科目的列报金额前后披露不一致，2020年度财务审计报告因此被出具保留意见，且对该公司2020全年确认的营业收入金额影响较大，可能影响投资者对公司当年是否触及营业收入相关退市风险警示指标的知情权。

四、未在2020年年度报告中完整披露部分董事的异议情况

4月30日，*ST圣亚披露2020年年度报告和董事会决议等公告。其中，时任董事吴健和时任独立董事任健分别对《公司2020年年度报告及摘要》的董事会议案投反对票、弃权票，明确无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。但在年度报告“重要提示”部分，公司未按照《证券法》及相关编制规则要求，披露相关董事的异议意见和理由，仅披露为“部分董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”。

上交所表示，公司定期报告中对部分董事异议情况及理由披露不完整，可能对投资者造成重大误导，且至今仍未整改。

五、关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范

其一是3月18日，*ST圣亚披露董事会决议公告显示，时任独立董事任健对公司2021年度对外担保计划及授权的议案投反对票，理由为未充分、完整列明相关依据和理由。但公司在同时披露的该事项独立董事意见中称，独立董事一致同意公司2021年度对外担保计划及授权事项，相关信息披露存在不一致，至今未更正相关信息披露内容。

其二是4月30日，*ST圣亚披露2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告称，大连市市政公用事业服务中心（以下简称“大连市政中心”）因过去12个月曾为关联法人控制的组织，系公司的关联方。

经上交所监管问询，*ST圣亚直至7月16日才披露问询函回复公告，并对预计2021年关联交易的情形作出更正，不再将大连市政中心作为公司2021年的关联方。

六、信息发布不公平，拒不落实上交所监管要求

7月15日晚间，*ST圣亚拟提交董事会、监事会决议等公告文件中的部分事项缺乏规则依据、不属于应当披露的公告信息，相关内容包括质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见、不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见、公司可以多渠道维权、建议公司召开专家论证会等。

上交所已作出监管提醒并反馈审核意见，告知*ST圣亚相关公告经修改后可正常披露。该公司表示，当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告。其后，该公司仍通过微信公众号发布了未经修改的上述公告文件，相关信息发布不公平且拒不落实监管要求，至今未予整改。

经充分讨论，综合考虑责任人的职责权限、履职情况等主客观情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对大连圣亚旅游控股股份有限公司及时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务总监褚小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批评。

上交所表示，信息披露事项中，上市公司股票是否有被实施退市风险警示的风险，直接影响公司上市地位，为投资者高度关注。公司理应基于公司实际经营财务情况进行审慎判断，充分提示相关风险，保证所披露相关信息的真实、准确、完整、及时、公平。

下一步，上交所在日常监管过程中，将进一步做好违规查处工作，及时有效地惩戒各类市场乱象，引导督促上市公司规范治理、完善内控、提升信息披露质量，推动提高上市公司质量。对于扰乱信息披露秩序，哗众取宠的违规行为严惩不贷。