万科深铁重组股东会面临逾期，深铁收购成本或提高200亿？

11月14日晚间万科（000002.SZ，2202.HK）在深交所和港交所分别发布公告表示，收购深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权相关资料的通函原拟于11月15日或之前寄发股东，通函寄发日期预计将延迟至2016年12月31日或之前。

这意味着万科很大可能无法在6个月时间内发布召开股东大会通知，而一旦逾期，如果万科希望继续推进重组，则最初456亿元的重组预案将按照最新定价基准日重新审议，届时，深铁重组万科成本将会大幅度提高。

今年6月17日，万科曾召开董事会，审议收购前海国际的全部股权及发行对价股份的重组预案，虽然重组预案在董事会上通过，但是来自华润的三大股东明确表示反对该重组预案，并公开质疑董事会程序合理性。

当天万科公告称，将向深交所提交重组预案，而按照当时的计划，万科预计在8月召开第二次董事会（“二董”）审议正式的重组方案并且最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。

而万科董事会秘书朱旭在8月份的业绩说明会上表示，只有在达成共识的基础上，才能举行董事会进行审议。这使得二董时间变得遥遥无期。

据万科公告显示，寄给股东的通函最初定于今年9月30日，而到了9月29日，万科已将寄发的时间推迟到11月15日。

据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

也就是说，万科如果要达成当时的重组预案，必须在今年12月17日之前发布股东大会通知，否则就必须重新审议重组事项并按照最新价格重新定价。

朱旭向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表示，如果超过了6个月期限，万科可以重新召开董事会审议该议案。

万科最初披露的拟发行股份购买资产的预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

而目前万科自复牌后股价一路向上，最近几个月一直在24元至28元之间徘徊。截至11月14日收盘，万科收盘价为25.7元，而根据恒大地产（03333.HK）的公告，其从8月14日至11月9日购入的万科股票均价约为26元。

如果定价基准日改变，如果依然按照当时93.61%的折价率，这就意味着深铁收购万科股份的价格将会大幅度提高。澎湃新闻简单计算，如果按照11月14日的收盘价计算，深铁收购的这部分股权价值相当于738.2亿，差价达到282亿元，即使考虑以60个交易日均价并计算折价部分，差价也可能达到200亿以上。

关于重组方案是否会重新定价的问题，朱旭称，以后期公告为准。

万科称，延发的原因是需要较多时间准备及落实即将载入通函的若干资料。

按照香港证券交易所规定，针对万科与深圳地铁的重组预案，万科须向股东寄发关于这一预案更详实的信息。包括收购协议及据此拟进行的交易（包括发行）的进一步详情、前海国际的财务资料、前海国际物业的物业估值报告、以及股东大会通告的通函。