私募资管备案监管三箭齐发：资产管理人可先行承担亏损

私募圈又有新规落地。

10月21日，中国证券投资基金业协会（下称基金业协会）向各证券期货经营机构一口气发布了三份私募资产管理计划备案管理规范，分别是《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号-备案核查与自律管理》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》。

澎湃新闻（www,thepaper.cn）整理发现，相对于之前发出的征求意见稿，新规正式版作出了一些调整。

如1号文第三条规定，证券期货经营机构应当定期报送资产管理计划运行报告和风险监测报告，发生对资产管理计划有重大影响事件的，还应及时向基金业协会进行报告，这是征求意见稿中没有的。

2号文新增的内容则包括，规定私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务；以及证券期货经营机构应当妥善保管第三方机构出具的投资建议及相关文件，不得隐匿、伪造、篡改或者违规销毁。

3号文第四条同样是正式稿的新增条款，也成为了业内最为关注的内容之一。

该条款规定，资产管理人可以按照《暂行规定》要求，通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。

允许管理人先行承担亏损，是否会放大投资者的风险呢？

上海申浩律师事务所律师解瑞强告诉澎湃新闻记者，并不会。他说：“这个是用管理人的自有资金，来做一个有限的风险补偿，这是没有问题的，因为不是投资者的资金，所以对投资者来讲，不会放大风险。”

他认为，新规3号文的另一个重大影响，在于对结构化产品作出了明确限制。

新规写道：“在结构化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。”

对此，解瑞强的解读是：“以前很多资管计划中的优先级和劣后级，相当于是优先级根据劣后级提供一个完全的保障，实际上变成优先级是一个保本或者说变相保本的融资方案。现在呢？基金业协会不希望它再继续保本，所以要约定‘利益共享、风险共担、风险与收益相匹配’的原则。即便是优先级的资金，也应当承担一定的风险。如果劣后级有亏损，那么优先级也应当有一定的亏损，当然了，亏损的比例可以低于劣后的，但是，同样的，享受的收益也要按照这个比例来进行承担，即低于劣后级的收益。”

新规还指出，结构化资产管理计划合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容，并应根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，出现亏损或未实际实现投资收益的，不得计提或分配收益。这些规定无疑对管理人变相设立不符合规定的结构化产品作出了明令禁止。

2016年以来，无论是私募机构，还是证券期货机构的私募资管计划，都迎来了监管层的重拳严格治理。协会自2月份起，先后发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等多部新规予以规范行业乱象。