提高招股说明书质量六要点：符合合理信赖条件，信赖方可免责

证监会就注册制下如何提高招股说明书信息披露质量公开征求意见。

10月29日晚间，证监会表示，为进一步提高招股说明书信息披露质量，推动资本市场高质量发展，在深入研究论证、广泛听取意见、借鉴境外有益经验的基础上，研究起草了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），现向社会公开征求意见。

据悉，意见的反馈截止时间为今年11月28日。

目前的招股说明书存在哪些问题？下一步，招股说明书的撰写与编制，对发行人、不同中介机构作了哪些要求？对招股说明书监管将有哪些新举措？澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者梳理了六大要点。

要点一：仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题

证监会表示，注册制的核心是信息披露。而招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，也是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据。因此，招股说明书是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

证监会指出，虽然科创板、创业板试点注册制以来，招股说明书信息披露质量有所提升，但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题。这不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度，也在一定程度上影响了市场各方对注册制改革的认知和评价，影响了资本市场资源配置功能的发挥。

证监会强调，整体而言，招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

要点二： 发行人及相关人员要依法配合中介机构开展工作

《意见》提出，发行人及其相关人员应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，并依法配合中介机构开展工作。

首先，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，发行人应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

此外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息，并对招股说明书签署书面确认意见。

要点三：中介机构应当按照职责分工开展招股说明书撰写与编制工作

《意见》指出，保荐人和证券服务机构是招股说明书撰写与编制的重要组织者和参与者。

其中，保荐人应当按照依法制定的业务规则和行业规范，在充分了解发行人经营情况和风险的基础上，对发行人以招股说明书为核心的注册申请文件进行审慎核查，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

而证券服务机构应当按照依法制定的业务规则和行业自律规则，审慎履行职责，作出专业判断与认定，对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

要点四：进一步厘清中介机构职责边界，符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责

《意见》表示，健全合理信赖制度，是进一步厘清中介机构职责边界的关键，有助于明确中介机构的基本职责和执业重点，减少不同中介机构之间的重复工作。

因此，对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

而对于没有证券服务机构专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

要点五：进一步精简优化内容

针对目前招股说明书重复冗长、合规信息等披露过多，以及信息披露针对性和投资者决策相关性不足、语言不够简明等问题，《意见》提出了三项举措：

一是减少合规性信息和冗余信息披露，突出重大性。二是提升招股说明书服务投资者决策需求的作用，强化针对性。三是优化招股说明书语言表述和版式设计，提升可读性。

要点五：证监会和交易所将进行三方面引导工作

《意见》提出，要充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。

其中，证监会相关部门和证券交易所应当通过加强审核引导、完善制度规则等方式，形成工作合力，引导发行人和中介机构不断提高招股说明书信息披露质量。

一是优化审核问询，提升针对性和规范性，并指导发行人及中介机构形成招股说明书示范文本，通过新闻宣传、推广培训等方式，展示提高招股说明书信息披露质量的具体方法。

二是完善招股说明书信息披露制度规则，研究制定分行业信息披露指引，发挥制度保障功能。

三是推动完善市场化约束机制，提升招股说明书质量在新股发行中的作用。

要点六：强化责任追究，将严格执法，用足用好法律资源

《意见》指出，下一步将强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落实落地。

一方面，是严格执法，守住招股说明书信息披露真实、准确、完整的底线。依法从严打击信息披露违法违规行为。

另一方面，是用足用好法律资源，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书内容表述不清、逻辑混乱、严重影响投资者理解等粗制滥造的行为，视情节轻重依法采取不同处理措施。