证监会28问信雅达增发收购案，揭开大宗商品交易市场乱局

因为遭遇证监会连环28问，信雅达（600571）计划斥资9.6亿元收购的软件开发商金网安泰，被推到了聚光灯下。

在信雅达系统工程股份有限公司（信雅达）的公告，该公司7月22日收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161722 号）。在这份通知书中，证监会对信雅达拟发行股份募资购买的资产金网安泰，提出了多项疑虑，被反复提及的，便是金网安泰下游客户中的各类商品交易场所。

“2012年1月份，证监会牵头二十多家正部级机构成立了清理整顿各类交易场所联席会议，时至今日，清理整顿还没有结束。”8月4日，一名不愿具名的资深市场人士告诉澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者，随着监管趋严，越来越多的交易所选择关门或者转型，行业面临很大的不确定性。

金网安泰全称北京金网安泰信息技术有限公司，主要为国内商品交易市场提供交易软件开发服务。澎湃新闻记者检索公开资料显示，金网安泰下游已有多个客户被判非法经营罪或者诈骗罪，金网安泰自身也曾遭到央视曝光可提供后台限制投资者交易的交易软件。

即便如此，浙江软件公司信雅达，仍然打算以41.06元/股的定价发行1987.34万股，并支付现金1.44亿元，合计作价9.6亿元，收购关键、钟铃等5位股东持有的金网安泰80%股权；同时，信雅达还计划以36.95元/股的价格，向4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.6亿元。

正是这一增发新购收购资产的计划，引发了证监会的28问。

金网安泰的风险到底在哪儿？

行业尚处“清理整顿阶段”

官网资料显示，金网安泰成立于1999年，是中国大宗商品电子商务行业的首创者和先行者。多年来，公司持续专注于大宗商品电子商务领域，是国内拥有交易模式最全的大宗商品现货电子贸易服务提供商。

工商资料显示，金网安泰成立于1999年，注册地是北京市海淀区四道口路，注册资本为1600万元，法人代表是公司的董事长关键。

金网安泰的1600万元注册资本中，关键出资占比过半，为820万元；钟铃排名第二，为580万元；肖燕林和钟钊分别出资100万元。

各类商品交易市场是金网安泰的主要客户群体，占据了公司营业收入的七成以上，并呈现逐年增加的趋势。其中，2014年的营收占比是73%，2015年的营收占比是76%，2016年1-3月份的营收占比是79%。

在交易报告书罗列的金网安泰的12家主要客户中，有10家公司从事的是大宗商品现货电子交易业务。

有业内人士称，当下的商品交易市场中，打着“现货”名号的，打着期货交易擦边球的不在少数。这类交易市场通过交易软件，进行集中竞价、撮合交易，或采用做市商制度，与客户进行“对赌”。高杠杆、代客操盘、后台操控、虚拟资金对敲、随意修改交易规则、限制交割等违法违规现象，是这类交易场所迅速获利的捷径。

早在2011年，国务院就曾先后发布《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发[2011]38号）》（下称38号文）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发〔2012〕37号）》（下称37号文），要求各地对此类交易场所进行清理整顿。

上述文件曾明确要求：“任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。”

“实际上，现在都是在做T+0和集中竞价交易，也不是文件要求的T+5，如果严格按照文件来，应该说是没有一家是符合规定的。”8月4日，上述资深市场人士告诉澎湃新闻记者。

针对金网安泰的下游客户是否违反38号文、37号文，以及上述不确定业务是否会影响金网安泰的经营稳定和评估值，证监会在7月22日向信雅达提出的28条问题中，已要求信雅达做出书面说明和解释。

下游多个客户犯罪入狱

从公开披露以及媒体报道来看，金网安泰的下游客户存在违法违规问题的并不在少数。

交易报告书披露，根据金网安泰的自查、并经公开渠道检索，报告期内金网安泰客户湖北九汇贵金属经营有限公司（下称“九汇贵金属”）和中色金银贸易中心有限公司（下称“中色贸易”）均涉及诉讼或被调查的情况。

早在2015年9月15日，中国人民银行营业管理部就认定中色贸易及其会员和代理商所从事的黄金交易行为属于非法组织黄金期货交易活动。巴林左旗公安局的通报称，中色贸易实际控制人帅百华将平台上的资金抽逃并跑路。

今年6月份，内蒙古自治区巴林左旗人民法院发布刑事判决书，认定中色贸易159号会员单位法人安向阳等被告为牟取非法利益，在未经国家主管部门批准的情况下，擅自从事期货交易业务，情节严重，构成非法经营罪。

澎湃新闻检索中国裁判文书网发现，金网安泰下游客户涉及犯罪的远不止其在交易报告书中披露的两例。

湖北省武汉市武昌区人民法院刑事判决书（2013）鄂武昌刑初字第00401号显示，魏某与陈某设立并运营的湖北恒联大宗农产品电子商务有限公司，最终被法院认定“未经国家主管部门批准或同意，非法经营期货业务，扰乱市场秩序，情节严重，其行为均已构成非法经营罪”。同样被认定为非法经营罪或者诈骗罪的的，还有中鼎信德国际商品交易市场有限公司 、山西省大宗农产品有限公司、梧州市裕农大宗农产品电子商务有限公司、辽宁聚亿鑫电子商务有限公司。

而以上这些公司的电子交易软件均购买或者租赁自金网安泰。

山东省青岛市市北区人民法院一份民事判决书（2014）北商初字第672号显示，青岛鼎润贵金属经营有限公司（下称“鼎润贵金属”）曾因青岛鲁银贵金属交易中心有限公司（下称“青岛鲁银”）更换交易软件导致客户流失，将青岛鲁银告上法庭。

判决文书显示，青岛鲁银当时决定“将MT4软件更换为金网安泰软件”，而在2015年10月份，证监会公布了一批非法贵金属交易平台名单中，青岛鲁银赫然在列。

“2015年以来，联席会议办公室收到的涉及交易场所的投诉举报明显增多，由2014年的月均26件增加到月均36件，增幅近40%。”清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室曾在一份内部文件点名指出，天津贵金属交易所、江苏大圆银泰贵金属现货电子交易市场(下称“大圆银泰”)、浙江新华大宗商品交易中心、辽宁东北亚贵金属交易所、北京大宗商品交易所、北京石油交易所、深圳石油化工交易所七家原油和贵金属交易所信访投诉问题集中。

该份文件称，投资者反映的问题主要有“交易场所及会员机构、代理商开展违规交易”、“欺骗误导消费者”、“操纵市场”、“部分地方政府及其有关部门不作为”等。

澎湃新闻记者注意到，被点名批评的7家交易所中，包括天津贵金属交易所、大圆银泰、浙江新华大宗商品交易中心、北京大宗商品交易所4家均是金网安泰的客户。

曾被央视曝光干预投资人交易

违法违规问题频繁发生，作为软件提供商，金网安泰也难辞其咎。

在2014年的央视“315”晚会上，金网安泰就被爆交易软件可以对投资者的买卖进行人为限制。“你可以设置3秒或者5秒，3秒之内的话，也可以说是交易没成功，也可能说会找你一个对你不利的价格给你成交了。”金网安泰副总肖燕林表示。

“他那里会有什么反应。”对于央视暗访记者的提问，金网安泰负责人回复称：“其实这种提示都是可以设的，您让提示什么就提示什么。”

显然，金网安泰的软件设计实际上可以为交易所干预投资人的交易行为提供技术支持。

2015年9月份，金网安泰的产业主管部门北京市经济和信息化委员会对金网安泰进行了约谈，要求金网安泰清理自查已有交易软件产品，对不符合国发38号文、国办发37号文规定的交易软件产品予以整改完善。

对于此次自查整改报告，此次证监会也要求公司进行补充披露。

【延伸阅读】

商品交易市场频爆“黑天鹅”

可见的是，商品交易市场试图联姻上市公司的案例，在国内资本市场已不止一例。

2015年8月份，浙江美大实业股份有限公司（浙江美大，002677）表示将筹划收购新华浙江大宗商品交易中心。收购完成后，公司与公司控股股东美大集团有限公司将直接和间接合计持有该大宗商品现货交易公司35%的股权。

不过，在2015年11月份，这笔收购最终终止。浙江美大给出的原因是“双方对标的公司未来三年的业绩承诺存在分歧，无法达成一致意见”。

同样在2015年11月份，主营铁矿石业务的宏达矿业（600532），试图以发行股份及现金支付的方式，收购华东地区最大贵金属交易所——大圆银泰100%的股权。

不过，仅仅4天之后，宏达矿业也选择终止了这笔收购。宏达矿业解释称，双方仍然在标的资产估值、未来盈利能力、交易对方业绩承诺及补偿等方面存在重要分歧。

巧合的是，上述两家商品交易市场均曾被“清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室”在内部文件中点名批评。

早些年间成功收购商品交易所的大智慧（601519），已是悔之晚矣。2013年，大智慧收购民泰（天津）贵金属经营有限公司70%的股权，正式介入贵金属交易业务。

不过，2014年6月份，民泰贵金属被投资者指责业务人员诱骗投资者，涉嫌对赌交易并代客理财，导致投资者账户在短时间内亏空等消息。大智慧最终不得不在争议声中将民泰贵金属70%股权以3.92亿元转让。此后，大智慧先是丢掉了占据主营业务收入25%的证券投资咨询牌照，此后又因虚增利润被证监会顶格处罚。

除了大智慧，长江投资也被控股股东“预警”。7月22日，长江投资发布公告表示，公司获悉控股股东长江联合发展（集团）股份有限公司收到上海市国资委《关于转发市金融办<关于提请关注上海长江联合金属交易中心存在潜在风险的函>》。

函件指出，公司参股公司上海长江联合金属交易中心有限公司在经营过程中，存在有投资者质疑其涉及未经审批开展原油交易和组织非法期货交易活动等情况，并提示本公司注意金属交易中心存在的潜在风险。

长江投资公告称，公司持有金属交易中心40%的股份，投资收益约占公司2016年第一季度净利润的68%，“如上述事项属实，可能对本公司本年度的收益产生影响。”