金融刑案考④不良资产处置领域敛财现象频现，道德风险如何防

【编者按】

作为金融业的绝对主力军，银行业保险业的稳健发展事关全局。根据银保监会近期通报，今年上半年，银行保险机构案件继续呈高发态势，涉及金额495.80亿元，共有585名银行保险机构从业人员被采取强制措施。案发呈现的主要风险和问题包括金融腐败与业务违法违规交织、中小银行机构内源性问题突显、金融科技应用潜藏风险、不良资产处置领域道德风险突出、个人住房贷款诈骗手段翻新、重大保险案件危害大等六类。银行保险业呈现的金融风险问题源于何处，如何去预防和化解相关风险问题？澎湃新闻逐一探究上述六类风险问题，试图从中寻找一些答案。

“感觉没有什么防范方法，摆在面前的就是党纪国法，只能是起到威慑作用。”10月18日，一位地方资产管理公司（下称地方AMC）金融市场部人士在谈及不良资产处置领域如何防范道德风险时对澎湃新闻如是说道。

不良资产，对银行而言是包袱，而对专业的不良资产处置机构而言则是大蛋糕。近些年来，随着经济周期波动、经济转型升级、产业结构调整等变化，银行的信贷质量也随之变动，不良资产的生成也愈发加速。但银行自身的不良资产处置能力依然有限，便将不良资产打包折价转让。

长期以来，一些金融腐败问题多集中于信贷审批、发放环节，而随着不良资产转让市场的兴起发展，不良资产处置的规模也越发庞大，这一环节的腐败问题近几年也不断暴露出来。

不良资产的处置涉及多个端口，包括银行端、资管公司端、司法端等，每一个端口都有相应的风险点，最常见的集中于前两个端口。作为不良资产处置的发起端口，银行机构人员在债权减免、定价等多方面均存在寻租空间。

银保监会近日发布的2021年上半年银行保险机构涉刑案件情况的通报称，不良资产转（受）让投前尽调、投中审核管控不严，关键业务节点及相应岗位人员监督制约缺失，内部关键人员利用其掌握的核心处置信息，攫取“资产”、受贿敛财现象突出。

通报指出，债权出让、受让机构相关管理人员与企业负责人上下其手，形成债权出让和受让假象，导致受让机构资金被企业挪作他用。如某资产管理公司吉林省分公司1.3亿元资金挪用案中，该公司与某政策性银行总行及吉林省分行皆有员工参与其中。

一家地方资产管理公司总经理向澎湃新闻表示，“风控措施制度等很多时候是防君子不防小人的，用人选人很重要。风险防控的经验是比之前多了，强调的也多了，但是还不能彻底防得住。道德风险很难把控，很大程度上是个人价值观问题。”

澎湃新闻通过多方查询发现，银保监会通报的应是一起涉及中国长城资产吉林省分公司和国家开发银行吉林省分行之间的资金挪用案。此案文书中提及的人物还包括曾任国开行吉林省分行副行长、山东省分行行长的钟小龙，原国开行总行市场与投资局处长陈晓波。前者于2019年7月在家中自杀，后者则在前者自杀前被查。陈晓波被查后不久，国开行原党委书记、董事长胡怀邦“落马”。

今年3月，吉林银保监局网站曾披露多张涉及中国长城资产吉林省分公司的罚单。中国长城资产吉林省分公司因尽职调查失职失责、债权收购协议签订不审慎、债权收购价款支付不审慎，收购了虚假债权并追加投资，被罚50万元。而这一案件中更为关键的则是曾任中国长城资产吉林省分公司中间业务部部门负责人的孙卓成。

罚单显示，孙卓成利用职务便利，与他人共谋，制造该公司成功收购债权的假象，继而导致该公司对该项目进一步追加固定收益类投资。孙卓成对该公司收购虚假债权并追加投资项目尽职调查失职失责、债权收购协议签订不审慎及债权收购价款支付不审慎等方面负有直接责任，因而被禁止从事银行业工作十年。

一般而言，若涉及刑事案件，银保监局开出的行政处罚往往会晚于法院判决。2020年1月，中国裁判文书网披露了吉林省吉林市中级人民法院作出的《指定管辖决定书》，指定吉林市昌邑区人民法院对吉林省嘉利成房地产开发有限公司、孙卓成、孙雷等受贿罪一案进行审判。

根据中国检察网披露的《孙卓成、孙雷等人挪用公款案起诉书》的和天眼查信息中留存的《吉林省嘉利成房地产开发有限公司、孙卓成等单位行贿罪一审刑事判决书》，这起涉及1.3亿元的资金挪用案逐渐明晰。

法院查明，2012年9月，时任吉林省嘉利成房地产开发有限公司（下称嘉利成地产）法定代表人杜贵印（后因车祸去世）通过时任国开行市场与投资局投资业务二处副处长的陈晓波的介绍下，在国开行吉林省分行贷款8950万元，用来建设位于吉林省磐石市的金色都汇一期楼盘项目。嘉利成地产分别于2013年9月、12月偿还国开行吉林省分行贷款共计1400万元。

为建设金色都汇二期楼盘项目，杜贵印又通过陈晓波找到时任中国长城资产长春办事处（中国长城资产吉林省分公司的前身）中间业务部负责人孙卓成谋求该公司对嘉利成公司进行融资。后杜贵印因车祸去世，杜军成为嘉利成地产的法定代表人，孙雷又通过股权转让的方式成为嘉利成地产的股东。

2013年12月，中国长城资产批复同意中国长城资产长春办事处以7550万元收购国开行吉林省分行享有的对嘉利成地产贷款剩余本金7550万元的债权，并以股权为抵押向嘉利成地产追加投资5450万元的实施方案。在实施方案批复的过程中，孙卓成于当月以办理审批需要“费用”为由向杜军索要20万元。

2014年1月，在国开行吉林省分行未同意出售嘉利成地产债权的情况下，孙卓成利用其职务便利，与陈晓波、孙雷、杜军共谋，采取私刻国开行吉林省分行公章、合同专用章等印章，伪造长城资产公司长春办事处与国开行吉林省分行之间《债权转让协议》、《关于金色都汇安置保障房建设项目债权转让的函》等虚假手续的方式，在时任国开行吉林省分行客户五处副处长郑凯帮助下，制造长城资产公司长春办事处成功购买国开行吉林省分行不良资产债权包的假象。

两个月后，长城资产公司长春办事处将7550万元打入到嘉利成地产在国开行吉林省分行的账户，北京长城昌兴城镇化建设投资基金（有限合伙）委托中国银行将5450万元打入到嘉利成公司在中国银行股份有限公司的账户。孙雷、杜军采取虚构购销合同的方式，以工程款、材料款的名义，在郑凯的帮助下，将债权转让款6610万元挪出他用；孙雷、杜军又采取同样手段，将追加投资的5450万元挪出他用，总计人民币1.206亿元被嘉利成地产挪出他用未能归还。

事后，嘉利成地产股东孙雷向陈晓波行贿30万欧元（折合人民币2541480元），向孙卓成行贿人民币100万元（孙卓成收受贿赂合计人民币120万元）；陈晓波为了感谢郑凯的帮助向其行贿1万欧元（折合人民币84716元）。

陈晓波在供述中表示：“2014年3月13日，孙雷给我打电话说让我把开行付款的事沟通一下，保证把款付出来，我告诉他把中间费用准备好，换成外币，孙雷说放心吧。我第二天打给郑凯，他说钱只要打到一般户，付款就没问题。我又给钟小龙打了一个电话，让他关注一下，都同意了。钱就都被支出去了。周末，在金安饭店，孙雷给了我36万欧元，面值都是500元一张的，一共是七沓。这些钱其实包含了钟小龙、郑凯和李某3的，但是我只是给郑凯拿了点钱。”

根据郑凯供述，其供认2013年11月底陈晓波跟他介绍孙卓成，说长城资产要全额收购开发银行嘉利成项目的资产，同时还会对嘉利成项目进行额外的投资，一共1.3亿元。

最终，法院判处孙卓成有期徒刑16年，并处罚金20万元；孙雷有期徒刑15年，并处罚金30万元；陈晓波有期徒刑19年，并处罚金40万元；杜军有期徒刑10年，并处罚金20万元；郑凯有期徒刑6年。

据媒体此前报道，陈晓波被查，也揭开了国开行吉林省分行多年的违规担保造成巨额亏损，并涉嫌非法利益输送的案中案。银保监会此次通报的1.3亿元案件，或仅仅是案中案的冰山一角。

通报还揭示了另一些不良资产处置领域的乱象。比如，资产处置采取协议转让但未引入竞争机制，甚至机构“一把手”帮助内定关系人成为唯一买受人，并协调减免佣金以降低购买总价，借机索贿受贿。

根据监管部门的相关规定，商业银行的不良资产转让应按照公开透明、竞争择优等原则，要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，向四大AMC或地方AMC转让，充分竞争，避免非理性竞价。

有资产公司管理层人士向澎湃新闻表示，部分会采取协议转让的方式进行。也有资产公司有另行规定，比如有的资产公司国有对国有的，自己规定可以协议，但要承担很大审计责任。绝大多数资产公司都是要求公开处置，即使是国有企业之间。

“资产管理公司审批链相对银行要短，腐蚀掉也容易，这是天然的。大行都是几十万人，资管公司才多少人？银行是强审核、弱业务，资管公司则反之，资管公司前台人员中的法律、财务专业人士占比远高于银行，审核反而是容易突破一些的。”上述地方AMC金融市场部人士说道，如果交易对手方是国企的话是可以协议转让的，竞争机制这个见仁见智，如果引入了都是陪标的也没啥意义，可操作的空间都比较大。