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罕见，并购诈骗案宣判，价值18亿股票被追回

2021-10-12 21:13

来源：澎湃新闻·澎湃号·湃客

罕见！并购诈骗案宣判，价值18亿股票被追回原创点绛东方财富网

谋求转型发展却身陷并购诈骗案，困扰ST天山（天山生物）许久的纷纷扰扰终于在近期迎来了一线曙光。一审判决结果显示，诈骗ST天山的被告大象广告高管陈德宏、陈万科分别被判处无期徒刑、有期徒刑十五年，并追缴陈德宏及大象广告其他35名原股东名下共1.16亿股ST天山股票。

24亿并购诈骗

10月10日晚间，ST天山披露公告称，公司于近日收到新疆维吾尔自治区昌吉州中院出具的《判决书》。被告单位大象广告股份有限公司（现已更名为大象广告有限责任公司）、被告人陈德宏、陈万科，以非法占有为目的在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取被害单位财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩。公诉机关指控罪名成立，应予支持。

要想厘清这段案子还得源头上的一桩跨界收购说起。2017年8月14日，天山生物审议通过了重大资产重组相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购。

经交易各方协商，确定交易价格24.36亿元，其中现金对价支付金额为6.4亿元，占本次交易对价总额的26.30%；股份对价支付金额为17.96亿元，合计发行股份1.16亿股，占本次交易对价总额的73.70%。

从当时的营收情况来看，天山生物正处于亏损中。自2012年4月登陆深交所创业板后，天山生物的业绩一直在下滑，2014年至2020年，公司的扣非后归母净利润分别为-141.03万元、-3251.34万元、-1.4亿元、-60.78万元、-18.47亿元、-1亿元、-1879.41万元。也正因此，原本以种牛、奶牛的养殖、销售和进出口为主营业务的天山生物，才会选择诉诸跨界并购的方式，希望完成自救。

然而，问题很快爆发了。2018年8月，距离天山生物用股权置换大象广告股权的收购仅过去不到四个月，天山生物便发现对方公司存在合同诈骗。

同年12月，天山生物通过互联网信息获悉大象广告陷入多个借款纠纷，涉及两项诉讼金额合计超过6000万元。另外，因被申请诉前保全，有9600万元被冻结。

2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕。此后，大象广告及其法定代表人陈德宏等被认定在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告，导致天山生物在并购中遭受巨大损失。

价值18亿股票被追回

判决书表示，天山生物以发行股份11562.46万股用于支付大象广告股份对价17.96亿元，并完成股权登记，属（大象广告及其高管）犯罪既遂，以现金支付对价的5.77亿元尚未支付，属犯罪未遂。

一审判决被告单位大象广告犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元。同时，被告人陈德宏（系原大象广告法定代表人、董事长、总经理）犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；被告人陈万科（系原大象广告董事会秘书）犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元。

此外，追缴被告人陈德宏名下的天山生物股票3727.91万股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与天山生物签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物股票7834.55万股，返还被害单位天山生物。

ST天山前路漫漫

如今，该案的一审宣判结果终于落定，也让关心此事的人们松了口气。但需要注意的是，一审结果并不代表案件的最终结果。ST天山也表示，本次判决为一审判决，被告单位、被告人有上诉权，最终判决、后续执行结果尚存在不确定性，公司将根据案件后续进展情况确认本次判决对公司利润的影响。

从财务数据上看，ST天山持续经营仍面临风险。2021年上半年，公司实现营业收入4063.8万元，同比减少63.11%；实现归属于母公司所有者的净利润-1032.11万元，同比减少34.95%；在扣除非经常性损益后，ST天山今年上半年的亏损达到4294.57万元。

对此，公司也在积极应对。8月31日晚间，ST天山披露了公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告。控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921.13万股股份（占总股本的22.11%）已竞拍成功。此次司法拍卖的股份交割完成后，天山农牧业及其全资子公司不再持有公司股份，公司控股股东将由天山农牧业变更为湖州皓辉，公司实际控制人将由李刚变更为“中植系”掌门人解直锟。