11人董事会表决7:3，华润不承认万科引入深铁预案

6月17日，万科A（00002.SZ）董事会增发股份引入深圳地铁重组预案表决后出现戏剧性一幕。

首先消息人士透露方案已经获得通过，万科方面向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表示，董事会决议和初步方案将在周日晚上公布。

据悉，当天董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过引入深圳地铁的重组预案，其中反对票由华润方面投出。

不过消息传出后，这一结果就遭到华润方面质疑。华润方面认为，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。据悉，华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论。

华润投反对票：重组会摊薄股东利益

华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。在万科11位董事会成员中，华润系占有3席。而宝能系目前还没有成员进入董事会。

2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

据财新网报道，万科董事会中，来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰，投下了反对票。此前一日（6月16日），华润召开党委会，决定在次日的万科董事会上反对深圳地铁重组议案。

此前万科方面表示17日将向深交所提交重组预案，深交所需要最多10个工作日批复，因此最晚将在7月初复牌，此后也不会再申请停牌。

腾讯财经援引华润人士称，华润集团称重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”

质疑结果：赞成票并未超过三分之二

此外，华润方面还认为，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。知情人士透露，万科和华润双方律师对于投票有效性尚存争议。

澎湃新闻翻阅万科公司章程注意到，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案时必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，而公司章程的修改也需要通过董事会这一条。

上海锦天城律师事务所合伙人刘炯表示，按照万科公司章程，董事会11人必须有8票以上赞成票才能获得通过，在他看来这项决议应该是被董事会否决的。 

3月13日，万科公告称，公司已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）签署了一份合作备忘录。

根据备忘录：万科将以发行新股的方式购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，而地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。

收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿-600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。

接近万科人士透露：交易完成后万科管理层、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，远超于宝能系以及安邦持股的总和。

3月17日晚，万宝之争中的另一个主角，万科原大股东华润集团突然高调宣布，对于万科与深圳高铁集团的事情事先并不知情。

华润通过媒体发表声明称，万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是万科管理层自己的一个决定。华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。

4月9日，财新网报道称，华润有意接手“宝能系”所持万科股份。报道引述消息人士的话称，华润和宝能春节前曾在新加坡开会，商讨万科股份转让一事，但当时讨论的方案未获华润高层认可。

针对今天的这一重组方案，后续还需过两大关口：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。届时股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

事实上，如果华润与宝能系联合，两家持股接近40%，若两家反对重组，则方案通过几率等于零。