募集资金用途原则上紧扣主营业务

《金证研》法库中心 琦君/作者 幽树/风控

募投项目作为上市公司募集资金的载体，一直以来都是监管部门核查的重点。随着国内经济的快速发展和产业结构不断地升级换代，传统行业的竞争越来越激烈，而传统行业的平均利润水平却不及其他新兴产业。在此背景下，募资后改变投资项目，将募集资金投向收益率更高的领域，似乎成为传统行业内上市公司的一种“习惯”。

然而，募资后变更投资项目并非传统行业的特例。各行各业中，上市企业擅自改变募集资金用途的例子并不少见。因此，上市公司募集资金的使用，向来是监管部门核查的重点领域。多部法律法规从简略到详尽，涉及募集资金可以使的领域，募集资金的管理、变更，及上市公司及拟上市公司擅自改变募集资金用途的后果等。另外，针对拟上市企业，监管部门亦对其募集资金投向的可行性、募集资金对于其发展是否有贡献重点关注。

一、上市公司擅自变更募集资金用途或被处罚，保荐机构未如实反馈同担责

获取资金系众多上市公司发行证券的最终目的，而募集资金的使用是否符合规定，是否如实用于募投项目，则长久以来为监管部门核查的重点。

早在《证券法》及《公司法》中，监管部门就对募集资金的用途作出明确规定，其重点在于企业不得私自改变募集资金的用途，否则违规企业或遭处罚。

《证券法（2019年修订）》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。第十五条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

同时，《证券法（2019年修订）》第一百八十五条规定，发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以十万元以上一百万元以下的罚款。

同样地，《公司法》亦对募集资金用途的披露作出要求。

《公司法（2018年修订）》第八十六条第四款规定，招股说明书附有发起人制订的公司章程中，载明募集资金的用途。第一百五十四条规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明的主要事项，包括公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方式；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，2012年12月19日，证监会发布《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（第44号公告）（以下简称“《监管指引2号》”），进一步规范上市公司募集资金的使用。

《监管指引2号》第二条规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。第十一条提到，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

2020年7月3日，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（第171号令）。其中第十条第一款规定，上市公司不得向不特定对象发行股票的情况，包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。第十一条第一款规定，上市公司不得向特定对象发行股票的情况，包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

可以看出，募集资金按募集办法使用，是监管部门对上市公司监管的重点。因此，在上市公司的年报中，监管部门要求其详尽披露每年募集资金的使用情况及变更情况。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》第六十二条规定，公司应当披露截至报告期末近3年优先股的发行与上市情况，包括公开发行或向特定对象发行的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。第六十八条第四款规定，公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况，包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况、募集资金违规使用的整改情况等，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金用于建设项目的，公司应当披露项目的进展情况及运营效益。公司报告期内变更上述债券募集资金用途的，需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》第四十七条提到，公司应当披露报告期内优先股的发行与上市情况，包括公开发行或向特定对象发行的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用进展及变更情况等。

值得一提的是，为进一步防止上市公司擅自改变募集资金的用途，监管部分对保荐机构关于募集资金使用的持续督导业务，亦提出明确要求。

为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，2020年6月12日，证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》（第170号令）。

其中第二十八条第四款规定，保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件，并持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。第二十九条提到，发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独立意见。

此外，《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十五条第一款规定，发行人变更募集资金及投资项目等承诺事项的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构。第七十二条第一款规定，发行人在持续督导期间，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符的，证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施。

同时，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）也对保荐机构与公司在保荐协议中关于募集资金变更作出祥光规定。

根据合并主板与中小板相关工作安排，并结合监管实践，深交所对《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》进行了修改，并更名为《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》（2021年4月6日起施行）。

据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》，保荐机构与公司应当在保荐协议中约定的内容包括公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；《证券法》第八十条、八十一条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。

也就是说，对于已经成功上市的企业，监管部门持续关注其对募集资金的使用，是否符合公开发行股票或证券时所列的募集用途。而对于擅自变更募集资金及其用途的，监管部门将对该上市公司及相关人员作出处罚，其保荐机构若不能在持续督导期间尽责审查，亦将面临被处罚的风险。

值得一提的是，深交所和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于募集资金的用途作出了更加详细的规定，且对于募集资金变更的认定，存在差别之处。

二、募集资金原则上用于主营业务，实施主体、投向及主要内容等变更均被视为募集资金变更用途

监管部门陆续出台文件，详细规定了上市公司募集资金的存放、使用领域及闲置或超额募得资金的用途。同时，针对上市公司募集资金变更的情况，深交所及上交所亦给出，视为变更募集资金用途情形的界定。

2013年，上交所出台《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）。在《上交所募集资金管理办法》中，监管部门对上市公司募集资金的使用作出明确规定。

《上交所募集资金管理办法》第七条规定，上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第十一条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他行为。

另外，《上交所募集资金管理办法》第十五条规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。第十六条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

随后，2019年12月13日，上交所就上市公司信息披露监管的相关问题作出解答，并对视为变更募集资金用途的情况作出明确界定。该解答中提到，上市公司变更募集资金用途包括以下情形：变更募投项目实施主体，变更募集资金具体投向，变更募投项目主要内容等。应当注意的是，变更后的募投项目仍应当投资于主营业务。若募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更。

在上交所清楚界定视为变更募集资金的情况之后，深交所对募集资金的变更程序，作出了明确说明。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十一章第二节第二条规定，上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；独立董事对变更募集资金投资项目的意见；监事会对变更募集资金投资项目的意见；保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；关于变更募集资金投资项目的说明；新项目的合作意向书或者协议；新项目立项机关的批文；新项目的可行性研究报告；相关中介机构报告；终止原项目的协议；本所要求的其他文件。

同时，《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十一章第二节第三条规定，上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；本所要求的其他内容。

除此之外，科创板对于募集资金的使用作出更加明确的规定。对于在科创板上市的企业，监管不仅关注其募集资金的使用是否符合规定，亦对上市公司募集资金的投向是否符合科创属性，重点关注。

2019年3月1日，上交所发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（第153号令），其中第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：应当投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2020年7月3日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号—科创板上市公司发行证券申请文件》（第39号公告），其中第五条规定，保荐人应对募集资金投向属于科技创新领域出具专项意见。

另外，2020年6月10日，证监会发布“关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知”，并附录《再融资业务若干问题解答》。

其中，《再融资业务若干问题解答》问题八中，对于募集资金用途是否符合国家产业政策，作出了明确解读。发行人应当在募集说明书或预案中披露募投项目的审批、核准或备案情况。原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，具体把握原则如下：发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准），或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。另外，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制。

同时，《再融资业务若干问题解答》问题二十中，对于再融资业务中募集资金投向的披露要求，亦作出了明确解读。上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。

这意味着，从募集资金投向领域到募集资金的实际使用，监管部门均已对上市公司作出了明确规定。

值得注意的是，除了对已上市公司的募集资金用途作出严格要求，监管部门对拟上市企业募集资金使用的情况，亦从严要求。

三、监管重点核查拟上市企业募集资金的投向领域，要求募集资金的使用对业务发展有支持作用

对于拟上市企业，监管部门的核查重点，依然在于其募集资金投向的合理性，以及是否符合拟上市公司的主营业务。

《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年7月修正）》第三十一条，及关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的决定第十四条规定，发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年7月修正）》第三十二条第四款、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）第十五条第四款，及关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的决定第十五条第四款规定，发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括募集资金用途。

关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的决定第四十条规定，发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

另外，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条规定，发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第四十一条规定，发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

由此，对于拟上市企业，证监会不再关注其对于募集资金的用途是否符合募集文件，而是重点关注其募集资金使用的合理性，以及该募集资金的使用是否符合拟上市企业的主营业务，是否有利于拟上市企业未来的发展。

尽管监管部门多次强调不可擅自变更募集资金的用途，多家上市公司仍频踩雷，且最终遭到处罚。

四、企业擅自更改募集资金用途遭行政处罚，主要负责人被采取市场禁入措施

2020年以来，三家上市公司均因募集资金的实际用途与核准不符而遭到处罚，其主要负责人更是被采取市场禁入的监管措施。

2020年7月13日，证监会对富贵鸟股份有限公司（以下简称“富贵鸟”）出具行政处罚决定书。根据申报材料，富贵鸟主要从事男女皮鞋、男士商务休闲装及皮具等相关配饰的研发、生产及销售。

在对富贵鸟的行政处罚决定书中，列示了富贵鸟所涉及的四项违法行为，其中违法事实二为，富贵鸟公开发行债券部分募集资金未按核准用途使用。根据发行公告，富贵鸟的“14富贵鸟”债券募集资金用途为“拟用于偿还银行贷款和补充流动资金”。2015年4月30日，富贵鸟使用“14富贵鸟”公开发行债券募集资金1.74亿元购买短期银行理财产品，期限5至12天不等，相关资金使用与核准的“14富贵鸟”募集资金用途不符。

而因未按募集文件所列用途使用募集资金而被处罚的，并非富贵鸟一家。

2020年9月23日，证监会对康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）的实际控制人钟玉、董事及财务总监王瑜、董事及总经理徐曙、财务中心副总经理张丽雄出具市场禁入决定书。根据申报材料，康得新主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。

2015-2016年，康得新以非公开发行方式分别募集资金净额29.82亿元、47.84亿元，用于向张家港康得新光电材料有限公司增资，建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目、年产1亿片祼眼3D模组产品项目及归还银行贷款。2018年7月至12月期间，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“化学赛鼎”）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（以下简称“宇龙汽车”）签订的《采购委托协议》，将募集资金从专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新要求将收到的资金转付给指定供应商，转出的募集资金经过多道流转后，主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等方面。

然而在2018年的年度报告中，康得新披露，其报告期内不存在募集资金变更用途情况。康得新未如实披露募集资金使用情况，导致2018年年度报告存在虚假记载。

此外，山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）的主要负责人，更是因为擅自改变募集资金的用途，遭到市场禁入的监管措施。

2021年01月13日，证监会对龙力生物的实际控制人程少博、董事及副总经理高卫先、董事会秘书高立娟、财务总监刘维秀出具市场禁入决定书。根据申报材料，龙力生物是以玉米芯、玉米为原料,采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品,并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣，生产第2代燃料乙醇等新能源产品，及木质素等高分子材料产品的生物质综合利用企业。

经查，龙力生物擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途，且2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专户余额存在虚假记载。其中，2017年龙力生物未履行审议程序擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途。2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专户余额存在虚假记载，未披露将募集资金转入一般银行账户使用的情况。

可以看出，证监会对上市公司擅自更改募集资金用途的行为深闭固距。且上市公司若是在改变募集资金用途之后未如实披露，存在虚假陈述，其主要负责人则可能会遭到市场禁入的监管措施。

值得一提的是，拟上市企业成功上市后若想改变募集资金的用途，仅披露其欲变更募集资金的情况，而未详尽披露具体内容的，或“难逃”被问询的风险。

五、拟上市企业上市后变更募集资金用途被问询，要求详尽说明拟终止项目及新项目具体情况

2019年，两家上市公司对首次公开发行股票时承诺的募集资金用途进行变更，遭到证监会的问询。

2017年5月18日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”）通过监管部分的审核，在上交所主板注册上市。根据申报材料，华脉科技主要从事通信网络物理连接设备的研发、生产和销售。

2019年8月31日，华脉科技披露公告称，华脉科技已投入募投项目的募集资金金额合计为1.81亿元。现华脉科技拟将相关募投项目结项或终止，并将剩余募集资金1.6亿元永久补充流动资金。

随后，2019年9月4日，上交所向华脉科技下发《关于对南京华脉科技股份有限公司募集资金补流相关事项的问询函》。在该问询函中，监管部门要求华脉科技进一步说明和补充披露，拟终止的募投项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额，截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。同时，监管部门亦要求华脉科技补充披露推进拟终止募投项目过程中的具体工作，说明项目进展缓慢或投资进度不及预期的原因，以及是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险。

不仅如此，针对华脉科技拟将剩余募集资金全部用于永久补充流动资金一事，监管部门要求华脉科技补充披露相关补流资金的具体后续安排，说明拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。另外，监管部门要求华脉科技全体董事、监事及高级管理人员明确说明在募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。独立董事就本次结项、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在拟终止项目的实施、推进及终止中所做的工作，说明是否根据相关规定，履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

与此同时，另一家成功在主板上市的企业营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”），亦因变更募集资金用途，遭到监管部门的问询。

2017年10月18日，金辰股份通过监管部分的审核，在上交所主板注册上市。根据申报材料，金辰股份主要从事太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售，并为客户提供相关服务。

2019年12月6日，金辰股份报送《金辰股份关于变更部分募集资金用途的公告》。该公告称，金辰股份拟终止首次公开发行股票的募投项目“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”，和“光伏电池片生产自动化系统”募投项目，将剩余合计约1.54亿元募集资金用于“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”。本次变更用途的募集资金金额占金辰股份首次公开发行股票募集资金净额的46.98%。

同日，上交所向金辰股份下发《关于对营口金辰机械股份有限公司变更募集资金用途事项的问询函》，就金辰股份变更首次公开发行股票的募集资金用途一事问询。在该问询函中，监管部门要求金辰股份核实并补充披露拟终止募投项目产品的产能、产销量、营业收入及利润情况，拟终止募投项目是否达到募投项目规划预期及具体情况，以及该募投项目所涉市场环境、发展趋势等变化情况。同时，金辰股份亦被要求补充披露新募投项目的可行性和合理性，新募投项目的具体投资安排和投产计划，并结合前述有关事项，就技术准备、建设进度、预期收益等方面存在的不确定性充分提示风险。

这意味着，拟上市企业成功登陆资本市场后，要想改变募集资金的使用，其不仅会被监管部门要求详尽说明拟终止募投项目的具体实施情况，及相关的市场环境变化情况，亦会被要求说明新募投项目的可行性及具体安排。另外，若拟上市公司欲直接将募集所得资金用于补充流动资金，其全体管理人员及保荐机构均会被要求对该募集资金的变更事项作出说明。

除此之外，两家保荐机构因未核查上市公司募集资金的使用情况，遭到证监会的处罚。

六、保荐机构因未审慎核查督导企业募集资金的实际使用情况，而遭监管关注

2020年，两家保荐机构均因在持续督导期间，其持续督导的上市公司未按规定使用募集资金，且该两家保荐机构未如实向监管部门汇报，而遭到处罚。

2020年12月31日，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）被采取出具警示函的监管措施。

经查，腾冲市建安城乡投资开发（集团）有限公司（以下简称“建安有限”）将募集资金分别转借给腾冲市盛源旅游文化投资开发有限公司2,500万元，和腾冲市凤里片区棚户区改造项目指挥部3,800万元，金额合计6,300万元，占募集资金总额的7.88%。国融证券未能采取有效措施，督促建安有限规范使用募集资金，未如实报告建安有限存在将募集资金转借他人的情况。

同年，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）亦因未对上市公司的募集资金使用情况勤勉审查，而使其保荐代表人收到监管关注。

2012年7月2日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）通过审核，在上交所主版注册上市，并聘请中德证券作为保荐机构。根据申报材料，中信重工主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。

此番上市，中信重工合计募集资金净额30.86亿元，其中12亿元用于新能源装备制造产业化项目（以下简称“新能源项目”），并计划至2016年达到预定可使用状态。2014年4月10日，中德证券披露2013年度《募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），将新能源项目达到可使用状态日期提前至2015年。但随后，中德证券在披露的2014-2018年的5份年度《核查意见》中，均称新能源项目实际进度与计划进度有差距，并3次变更项目达到预定可使用状态日期，由2015年不断延期至2020年，且未说明项目可行性发生重大变化相关情况。

2020年3月13日，中信重工披露公告称，截至2020年2月29日，新能源项目已进行了项目设计与勘测等，使用募集资金4,878.58万元，占该项目计划使用资金的4.07%。中信重工拟将新能源项目剩余募集资金变更用途。中德证券同时披露了《拟变更募集资金投资项目有关事项的核查意见》，认为中信重工现阶段无需进一步扩张产能。

据此，2020年10月19日，上交所对中德证券出具《关于对中信重工机械股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人梁炜、刘萍予以监管关注的决定》，认为保荐代表人未能勤勉尽责，在2014至2019年出具的《核查意见》中，仅以市场不景气为由变更项目预定可使用日期，但未根据项目实施情况及时对外披露募投项目进展，也未充分向市场说明项目推进存在的不确定性风险及具体原因。保荐代表人有关募投项目进展信息披露不及时、不准确，相关风险提示不充分。鉴于中德证券保荐代表人的上述行为违反行为，上交所对保荐代表人梁炜、刘萍予以监管关注。

也就是说，保荐机构应勤勉尽责，对持续督导的上市公司募集资金的使用情况审慎核查。若上市公司未按规定、募集文件所列用途使用募集资金，则保荐机构应如实向监管部门汇报，否则，其亦面临被处罚的风险。