申报前突击入股遭监管严控

《金证研》法库小组 简言/作者 幽树/作者

随着全面深化改革的不断推进，国内已形成较为完善、有机联系的多层次资本市场体系，注册制改革稳步推进。2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，2020年6月12日，证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。

注册制实施以来，监管层对IPO企业股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题进行了重点约束，各项规定的颁布和完善也是从源头上提升上市公司质量，加快补齐制度短板。值得一提的是，在监管层重点关注并约束，临近上市前突击入股等市场反映集中问题的前提下，多家拟上市企业因相关问题被问询。

一、临上市前12个月的入股行为，36个月股份锁定期及新增股东信息披露引监管关注

2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，对发行人股东的突击入股、利益输送等问题提出了更为具体、具有针对性的信息披露要求。其中关于“突击入股”的规定，已不仅仅是加强信息披露的范畴，更对企业上市融资以及企业上市后的退出产生了实质性的影响。《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》明确提出充分做好股东信息披露工作，其中加强临近上市前入股行为的监管，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新增股东相关情况。

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

也就是说，在认定期限及股份锁定要求上，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，在申报前12个月内新增的股东，其所持股份自取得之日起36个月内不得转让，即“突击入股”股东的股份锁定期为36个月。

而关于“突击入股”股东的信息披露，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》指出，招股说明书应当充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

不难看出，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对“突击入股”股东的信息披露上，主要关注点是关联关系及股份代持问题。

关于特殊情形下的新增股东的豁免，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》也做出了相关说明。

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第九条，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

需要注意的是，2021年2月5日前已受理的企业不适用上述股份锁定要求。

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第十一条，“本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求”。

也就是说，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》自2021年2月5日起实施，而在此之前已受理的企业，其新增股东的新增股份，不需要执行“36个月的锁定期”。

除上述“突击入股”股份锁定及信息披露内容的规定外，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》还对发行人以及中介机构对于“突击入股”股东的信息披露的真实性、完整性提出要求。

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第七条，发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

另外，需要说明的是，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》同时适用于主板、科创板以及创业板。

2021年2月7日，上海证券交易所及深圳证券交易所分别发布了《上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》及《深交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》。

根据《上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》及《深交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》适用于各板块上市审核工作。

并且，《上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》及《深交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》对“突击入股”的股份取得方式做出说明。

根据《上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》及《深交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》延长临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。

由此可见，从监管目的看，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》加强拟上市企业股东信息披露监管，是落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，对防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量。从监管内容看，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》坚持以问题为导向，重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

除新发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》外，此前《首发业务若干问题解答》对企业IPO申报前后新增股东的信息披露及股份锁定也作出相关规定。

二、上市审查要求申报前新增股东信披充分，中介机构全面核查入股原因、定价依据等

在2019年科创板开始率先试点注册制之后，“突击入股”的新增股东信披要求高，且核查趋严。

2019年3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，其中，问题四提出“发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？”

根据《首发业务若干问题解答》，证监会指出，（1）对于申报前新增股东，对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）对于申报后新增股东，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

与此同时，2019年3月24日，上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中，问题二提出“发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定应如何安排？”。

上海证券交易所给出了证监会在《首发业务若干问题解答》中同样的回答，即（1）对于申报前新增股东，对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）对于申报后新增股东，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

创业板改革并试点注册制后，对突击入股的规定也与科创板基本一致。

2020年6月12日，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，针对问题十二提出的“发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定应如何安排？”的问题，深圳证券交易所给出了证监会在《首发业务若干问题解答》及上海证券交易所在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中相同的回答，即（1）对于申报前新增股东，对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）对于申报后新增股东，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

至此，证监会、上交所及深交所分别以主板、科创板、创业板的角度对“突击入股”做出规定，且规定基本保持一致。

也就是说，现行的关于“突击入股”的规定，主要关注点在股东信息披露及股份锁定。虽然最新发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，但是此前的《首发业务若干问题解答》并未废除，故《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》与《首发业务若干问题解答》同时具有效力。

除此之外，《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》对申报前股份锁定期的也作出相关规定。

根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.3.4条，上市公司控股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》第2.4.4条，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》第2.4.5条，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

可以看出，相较于《公司法》中“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》对企业具体重要人员持有的发行人发行前股票，均提出了对应的具体锁定要求。

值得一提的是，在监管层重点关注并约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板的前提下，多家拟上市企业因前述问题被问询。

三、华大智造拟登陆科创板因突击入股被问询，凯格精机冲击创业板被要求补充新增股东信披

在当前科创板和创业板的申报企业中，仍有企业存在上市申报前一年内新增股东的情形。针对这种情况，监管部门也进行严格控制和监管，多家企业因“突击入股”问题被问询。

2021年8月19日，上交所披露了深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”）的《关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》（2020年年报财务数据更新版）（以下简称“华大智造一轮问询回复”）。

其中，华大智造一轮问询回复中第五个问题显示，华大智造在申报前经历多次股权转让及增资，引入了诸多新股东，即华大智造存在突击入股的情况，并因此被问询。

根据华大智造一轮问询回复中的第五个问题显示，上交所要求华大智造说明（1）新股东的股权结构及实际控制人和各最终受益人，是否存在委托持股、信托持股，是否存在客户、供应商、及其他利益相关方直接或间接持有华大智造股份的情况；（2）历次增资或股权价格的公允性；（3）对照中国证监会及申报会计师相关要求，说明上述股东的锁定期安排。并且，请保荐机构及律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之问题二核查并发表明确意见。

不难看出，证监会对突击入股的关注。并且，证监会的关注重点是新增股东是否存在股份代持、关联关系入股以及相关锁定期等问题。另外，上交所要求华大智造“保荐机构及律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之问题二核查并发表明确意见”可以说明，前规定《首发业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》仍在实施。

根据华大智造一轮问询回复中的第五个问题显示，根据中国证监会于2021年2月5日发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，“发行人提交申请前12个月内新增的股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”，但是，《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》发布前已受理的企业不适用前述股份锁定要求。鉴于其已在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》发布前提交申报文件并获受理，因此，华大智造无需遵循《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的锁定要求。

也就是说，华大智造符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第十一条，“本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”即华大智造是在2021年2月5日前受理，故其新增股东的新增股份，不需要执行“36个月的锁定期”。

但是，不需要执行《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的锁定要求，并不代表华大智造新增股东股份不需要“锁定”。

根据华大智造一轮问询回复中的第五个问题显示，华大智造的锁定期是根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之问题二，“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”、“在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”以及《公司法》第一百四十一条“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定对其新增股东股份进行锁定。

此外，科创板拟上市企业湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井新材”）也曾被问询是否存在突击入股的情况。

2019年10月12日，上交所开始受理松井新材。2020年5月11日，松井新材注册生效。而在此期间，松井新材共经过三轮问询。

2019年12月18日，松井新材发布《关于湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“松井新材一轮问询回复”）。而在该问询中，上交所主要关注松井新材的股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务等七大方面。其中，第一个问题就对松井新材是否存在突击入股提出疑问。

根据松井新材一轮问询回复中的第一个问题显示，根据申报材料，松井新材自2009年共经历4次股权转让，2次增资。2017年12月有限公司变更股份公司时未履行验资程序。对此，上交所要求松井新材说明（1）法人股东的实际控制人的基本信息，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信息；（2）实控人形成多层架构控制松井新材的原因和必要性，其控制的松井新材各层股东中自然人股东是否为松井新材员工，是否存在突击入股的情形等11个问题。

可见，监管层对突击入股问题的重视，同时，监管层也对突击入股问题保持高度敏感，切实关注临近上市前突击入股问题，也切实履行监管义务。

除华大智造及松井新材之外，还有拟上市企业因对突击入股相关信息披露不完全被问询并要求补充披露。

2021年9月13日，深交所发布了东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”）的《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“凯格精机一轮问询回复”）。

根据凯格精机一轮问询的第三个问题显示，凯格精机在其招股说明书中披露，2020年6月，凯格精机进行了两次增资，其中第一次增资由东莞凯创、东莞凯林认购，第二次增资由平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥万运及朱祖谦认购。凯格精机未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定披露新股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，也未披露上述新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。此外，凯格精机新增股东也未按照要求进行股份锁定。

对此，深交所要求凯格精机补充披露“（1）引入上述新股东的原因、股权转让价格、定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）上述新股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上述新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请补充完善相关股东股份锁定事项。”并要求凯格精机保荐人及律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定发表明确意见。

根据凯格精机一轮问询回复第三个问题显示，凯格精机是分别根据《公司法》第141条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题十二，有关新增股东股份锁定方面的答复要求，“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.3.4条的规定，“上市公司控股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分”对其新股东股份进行对应的锁定。

另外，创业板企业河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”）在申报上市过程中，被深交所要求根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对照核查其相关信息披露。

2021年5月13日，深交所发布《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“凯旺科技一轮问询回复”）。

根据凯旺科技一轮问询回复中的第七个问题显示，深交所要求凯旺科技，按照证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，深交所要求凯旺科技更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。并要求其保荐人、律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对凯旺科技披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

凯旺科技一轮问询回复的第七个问题显示，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条，凯旺科技于2020年4月22日向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请，提交申请前12个月内新增股东有两家。凯旺科技表示，已在招股书中对新增股东信息进行披露。

从监管层颁布的规定，到企业上市过程中收到的问询问题，可见监管层对突击入股问题的关注。其中，监管层对于突击入股的关注重点在于，拟上市企业是否存在突击入股、拟上市企业是否按照相关规定对新增股东股份进行锁定、拟上市企业及其中介机构是否对突击入股情况作出完整、真实的信息披露以及突击入股过程是否存在关联关系和股份代持等多方面问题。

因此，为了保证上市公司的质量，拟上市企业应当诚实守信，真实、准确、完整地进行信息披露，从规范、承诺、披露等方面落实好相关规定。同时，作为资本市场的“看门人”，中介机构也应该勤勉尽责，依照监管层的规定，对拟上市企业的信息披露质量及行为规范进行全面核查。