产权交易：国资国企改革创新发展助推器（上篇）

作者：中大咨询研究院邹靖之

来源：中大咨询（zhongdaguanlizixun）

▪ 「中大咨询研究院」国企改革研究组原创出品，作者邹靖之。

引言：

本文深入研究企业国有产权交易的基本概念、交易场所、功能作用及监管体系，助力企业在充分掌握企业国有产权交易现状基础上进行决策部署，提高产权交易服务国资国企改革发展的质量和效果。

该主题分为上下两篇，上篇（即本篇）主要对企业国有产权交易进行基础性介绍，厘清企业国有产权交易概念，回顾产权交易市场发展历程，分析产权交易市场格局。下篇重点描述新时期产权交易如何在国资国企改革发展中发挥作用，并对企业国有产权交易监管体系进行梳理。

党的十八大以来，国资国企系统以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，蹄疾步稳深化国企改革，积极运用产权交易手段，推动国有资本布局优化、混合所有制改革等改革举措落地，促进国企改革取得突破性进展。

产权交易市场是国有企业产权交易的公开、规范性场所，随着国企改革推进而诞生发展，是中国独创的经济模式，已成为多层次资本市场的重要组成部分。随着《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》落地，国资国企改革向纵深推进，要求产权交易在服务国企供给侧改革、促进产权有序流转、拓宽投融资渠道、提高配置效率等方面发挥更大作用。

中大咨询在本文中深入研究企业国有产权交易的基本概念、交易场所、功能作用及监管体系，助力企业在充分掌握企业国有产权交易现状基础上进行决策部署，提高产权交易服务国资国企改革发展的质量和效果。

一、企业国有产权交易概念

“产权”是一个涵盖范围很广的概念，通常意义下产权即指财产所有权，而所有权又表现为对财产的占有权、使用权、收益权和处分权。

产权交易，顾名思义指产权所有者对其财产所有权或使用权、收益权等进行买卖的行为，具体的交易对象可包括产（股）权、债权、物权、知识产权等，例如股权转让、房屋租赁等产权交易行为。特别地，针对国有资产的产权交易——国家对企业各种形式的出资所形成的权益进行的买卖行为，即为广泛意义上的企业国有资产交易，也有部分机构称其为企业国有产权交易。

图1  产权交易主要类别

国有经济是国民经济的主导力量，为了加强对国有资产的保护，防止国有资产流失，国家出台《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)等一系列法规政策规范企业国有产权交易行为，尤其对企业产权转让、企业增资、企业资产转让的交易、审批、信息披露要求进行规定。

以上三项企业国有产权交易行为统称为国资三项交易，通常情况下提到企业国有资产交易或企业国有产权交易即特指国资三项交易。金融企业国有资产交易、国有控股上市公司股权转让等行为有特别的规定，并不在国资三项交易讨论范围之内。

●  企业产权转让：

履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，在实际应用中主要指企业国有股权转让，但不包括上市公司的国有股权转让等行为；

●  企业增资：

国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为；

●  企业资产转让：

国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为，包括房屋建筑物、土地、机械设备、车辆等。

二、企业国有产权交易场所

为了规范国有资产流转，推动企业国有产权交易阳光透明，我国推行国有产权进场交易制度，建设产权交易市场，企业国有产权交易依照规定在产权交易机构公开进行。产权交易市场伴随着国企改革的进程而产生、发展，目前已经成为我国多层次资本市场的重要组成部分。

●   多层次资本市场体系

中国产权交易市场，是为了规范国有产权的流转而创立的，是对国际资本市场的创新和补充，是中国独创的资本市场。当前，我国己初步建立包含主板、创业板、科创板、新三板和产权交易市场在内的场内和场外多层次资本市场体系，适应不同类型、不同发展阶段企业的融资需求，满足不同类型投资者的投资偏好。

1998年，国有企业开始实施现代企业制度，各大国有企业开启上市的步伐，登陆以主板为代表的场内市场，形成标准化股权产品。场内市场为国有上市股权的流转及融资提供固定的交易场所、固定的交易时间以及统一的竞价规则。产权交易市场服务于非上市国有企业的产权交易，以非标准化产品、非连续交易方式为标志，承担各种形态、各种属性的非标准化国有产权的流转或融资职能。

图2  我国多层次资本市场体系

●   产权交易市场发展历程

1978年我国拉开经济体制改革大幕，国有企业市场化改革加速，随着企业改制、股份制改革、低效资产剥离等不断深入，国有产权市场化处置需求加大，以政府主导方式推动产权转让和兼并重组已无法满足国有企业改革发展需要，市场化产权流转体系亟待建立。

1988年3月七届全国人大一次会议《政府工作报告》明确提出“实行企业产权有条件的有偿转让，使闲置或利用率不高的资产得到充分利用”，有偿转让企业产权获得政府认可，各地政府开始筹备建立产权交易机构。1988年5月，我国第一家产权交易机构——武汉市企业兼并市场事务所成立，产权交易市场正式诞生。

随着产权交易市场在推进国有企业产权制度改革、国有企业产权流转和重组、国有存量资产盘活中的作用愈发凸显，各地纷纷建立起产权交易机构，到1994年6月，全国共有174家产权交易机构。但由于尚未建立健全的法规制度与监管政策体系，也无清晰的发展定位和方向，部分产权交易机构出现非上市股份公司股权拆细、连续交易等行为，扰乱金融秩序。

1998年国家开始对各地产权交易机构的业务进行清理整顿，市场走向低迷。随后，国务院及地方政府对于规范企业国有产权交易及产权交易机构运行进行探索，推行产权交易进场制度，各地产权交易机构也逐步建立国有产权市场化交易的相关制度与流程。

2003年，党的十六届三中全会强调“产权是所有制的核心和主要内容”，提出“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”，明确了现代产权制度的重要地位，为产权交易市场的发展定下基调。2003年，国务院国资委成立后，联合国家财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令），为产权交易市场成为企业国有产权交易的规范性场所提供了明确的政策依据，随后出台一系列配套文件，规范信息披露、交易规则、产权交易机构选择、过程监管等重要环节，并联合其他部委建立企业国有产权转让监督检查制度。

2009年，国务院出台实施《中华人民共和国企业国有资产法》，从法律层面确立产权交易市场的地位，支持其发展。在法规政策、监管制度的指引下，产权交易市场有序发展，企业国有产权交易基本实现规范运行。

党的十八大召开标志着国有企业改革进入全面深化改革的新阶段，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发【2015】22号)作为新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，明确将产权市场与证券市场一并定位为推动国有资本形态转换的资本市场，进一步确立产权交易市场的重要地位。

党的十九大报告提出，“经济体制改革必须以完善产权制度和要素市场化配置为重点，实现产权有效激励、要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜劣汰”，赋予产权交易市场新的使命，对产权交易平台建设、服务能力与质量、模式创新提出更高要求，同时也为产权交易市场带来历史性发展机遇，产权交易市场发展打开新局面。

图3  国企改革与产权交易市场发展历程

●   企业国有产权交易进场制度

产权交易市场的核心目的是服务企业国有产权的进场交易。2003年国务院国资委联合国家财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令），首次在全国性政策中明确“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行”。

2009年《中华人民共和国企业国有资产法》正式实施，规定“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，从立法的高度确立了产权交易进场制度。

2016年国务院国资委和财政部出台《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），将国有企业增资行为纳入进场范围，明确除特定条件下，企业国有产权转让、增资、资产转让行为需依照规定在产权交易机构公开进行，进一步完善企业国有产权进场交易制度，在盘活存量资产功能基础上，深化产权交易市场的融资功能。32号令是当前企业国有产权交易最核心的监督管理制度。根据32号令，可以通过非公开协议方式推进产权交易的通常为同一国家出资企业内部的交易，若交易方涉及外部企业，除特定行业外，通常需通过公开挂牌方式进行交易。具体规定如下：

产权交易市场在推动国有资产有序流转，防止国有资产流失，促进国有资产保值增值中发挥了重要作用。

一是产权交易机构通过制定交易规则、设置操作流程、建立市场化价格形成机制，保障国有资产交易公开、公平、公正；

二是利用信息公开规则提升交易双方的信息对称性，促进自由竞争和充分博弈，通过协议、竞价等交易方式，降低交易成本，有效发现市场公允价格；

三是交易机构通过自身网站、微信公众号、线上线下专场推介会等各类信息渠道，广泛推动信息披露与信息公开，有效吸引潜在投资人，提高项目成交效率，形成项目资源和投资人资源集聚的良性循环；

四是产权交易市场的交易制度具有灵活性、适应性、包容性，能够满足各类非标准化交易需求。

图4  全国产权交易市场交易规模发展趋势。数据来源：中国企业国有产权交易机构协会

●   产权交易市场格局

根据现行政策，国务院国资委和各级国资监管部门需选定从事企业国有产权交易的产权交易机构，也就是说，国有企业需在相应国资监管部门指定的产权交易机构内进行产权交易，这使得产权交易市场具有一定的区域性，地方国有企业产权交易通常以省为区域边界，跨地区交易的情况不多。产权交易市场的碎片化分割问题，导致产权交易机构小、散、多，信息传递不畅，资本集聚能力低，市场辐射能力受到限制。目前，具有企业国有产权交易资格的产权交易机构超过70家。

总体来看，当前的产权交易机构主要分为拥有央企国有产权交易资质的国家级产权交易机构、省级产权交易机构以及市县级产权交易机构三个主要层次。

其中，国资委指定从事中央企业国资三项交易（产权转让、企业增资、实物资产转让）的产权交易机构共6家，包括北京产权交易所有限公司、上海联合产权交易所有限公司、广东联合产权交易中心有限公司、山东产权交易中心有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司与深圳联合产权交易所股份有限公司。广东联合产权交易中心、山东产权交易中心以及深圳联合产权交易所于近两年新纳入央企产权交易机构体系。

此外，还有30家机构可以从事中央企业实物资产转让业务，但并无权益类业务（产权转让、企业增资）业务资格，主要包括各省级的产权交易机构。省级产权交易机构主要为省国资委、省财政厅选定从事省属国有产权交易的机构，例如江西省人民政府117号令规定，“本省所属国有、集体产权的交易，必须在江西省产权交易所进行。”部分省级产权交易所负责全省各级国有企业产权进场交易，例如武汉光谷联合产权交易所有限公司是全省企业国有产权交易唯一定点机构，省属、市属、区属国有企业产权基本全部进入光谷联交所公开交易[1]。

市县级产权交易机构可能是独立法人机构，也可能是省级产权交易机构的派出机构或分支机构，主要服务本行政区域范围。

图5  产权交易市场格局示意图

得益于中央企业的规模体量，国家级产权交易机构的交易规模在各机构中靠前列，尤其是北京产权交易所、上海联合产权交易所作为从事中央国有资产的首批试点产权交易机构，占据市场主导地位。2020年上述两家产权交易机构国资三项合计成交数量为6369宗，成交金额为3357.53亿元，占总成交额的54.91%。[2]

图6  2020年各产权交易机构国资三项成交额分布。数据来源：《全国产权交易资本市场2020年度国有资产交易回顾》

除国资三项交易以外，产权交易机构积极扩大业务范围。

北京产权交易所以服务中央企业、地方国有企业和涉公资产进场交易为根基，积极响应中央关于支持民营企业和区域经济发展的号召，扎实开展上市公司并购重组、债权资产交易、非国有产股权交易、旅游资源交易、体育产业资源交易等服务[3]。

天津产权交易中心投资运营区域性股权、农村产权、排放权、金融资产、技术产权等专业交易市场，业务涵盖企业股权、企业资产交易，企业增资扩股融资、中小微企业挂牌融资、租赁权融资、小客车竞价服务、科技成果转化等数十项类别[4]。

广东省交易控股集团积极构建“大产权、全要素、泛金融”的新业态，拥有包括产股权、知识产权、金融资产、药品、水权、排污权、文化产权、珠宝玉石、钻石交易等在内的18个平台[5]。上述三家交易机构年交易总额超过1万亿元，在我国产权交易机构中发展规模处于前三位。

图7  2019年交易机构年交易额分布情况。数据来源：《2019年度产权交易资本市场统计分析报告》

针对资本跨区域、跨所有制、跨行业流动的特性，构建起全国统一的产权交易市场是提升产权交易市场资源配置效率的必然方向。

各地方政府及产权交易机构积极推动省市区整合，推进全国性产权交易市场建设进程。例如，2017年广东省成立广东联合产权交易中心作为全省统一产权平台，整合广东产权市场资源，将南方联合产权交易中心、深圳联合产权交易所、广州产权交易所、珠海产权交易中心作为其子平台，构建“1+4”全省统一的市场体系，实现交易系统、交易规则、信息发布、交易结算、交易鉴证和收费标准“六个统一”。

同时，产权交易机构积极推进市场联合，推动区域产权交易市场统一规范发展。2014年北京产权交易所、天津产权交易中心、河北产权交易中心联合发起“京津冀产权交易市场发展联盟”，推动三地产权交易市场协同发展。苏浙沪皖三省一市加快建设长三角一体化产权市场，于2019年上线长三角产权交易一体化信息发布平台、共同市场微信公众号、体育资源交易平台。

参考资料：

[1]从1到N：湖北产权市场30年发展与探索，武汉光谷联合产权交易所

[2]《全国产权交易资本市场2020年度国有资产交易回顾》，中产投科技有限公司

[3] http://www.cbex.com.cn/wm/，北京产权交易所简介

[4] https://www.tpre.cn/page/content/normal?id=13015，天津产权交易中心有限公司简介

[5] https://www.gdaee.com.cn/CMS/jtgk/shzrbg.aspx，广东省交易控股集团有限公司社会责任报告

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