侠客岛：宝能联合安邦收购万科，手法隐蔽性极强水非常深

【编者按】

近期，资本市场宝能系强势杀出，持续增持并欲夺取万科控股权，一场万科“保卫战”已拉开大幕。

接连两日，万科团队和王石按捺不住，明确表态“不欢迎”。

12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科不可能一一选择，但谁是万科的第一大股东，万科应该去引导，不应该不闻不问。

万科总裁郁亮12月18日对外表态，称作为万科的管理层，有责任保护中小股东的利益，并肯定华润作为大股东的表率作用。“在重大问题上，我与王石始终保持完全一致，并且没有任何理由不保持一致。”郁亮强调。

时至今日，万科股权之争已愈演愈烈。但从宝能系举牌万科历程看，时间不过短短5个月。据宝能集团公告显示，今年7月11日，宝能系持有万科A股5.00%股份，7月25日，又将持股比例增至10.00%。8月27日，宝能系持股比例达到15.04%，短暂超越华润，至12月7日，持股比例达到20.008%，成为万科第一大股东。12月16日，宝能系将持股比例扩至22.45%，继续扩大领先优势。

成为第一股东却尚未获控股权的宝能系继续强力增持万科股票，加速其杠杆配资举牌步伐。

据中国证券网12月18日消息，针对宝能系杠杆收购万科股权一事，证监会新闻发言人张晓军12月18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

12月18日13时，万科宣布该公司A股、H股股票停牌。公告称，公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

据中国经济网报道，截至12月18日午间收盘，万科A股价涨停，过去15个交易日来，万科股价已累计涨逾70%。

12月18日，人民日报海外版微信公号“侠客岛”撰文指出，在此次万科股权之争中，又看到安邦身影。这个资本大鳄已经以一种非常暴力的金融集团的玩法，不留余地地收购了平安、民生银行的股权。安邦此次与宝能的联手，可以肯定的是，其间的水会非常深。

世界真是变了。

以往欧洲评价匈奴，说他们是“野蛮人”，因为他们挥舞着马鞭，挎着弓箭，像是要踏破大地和落日一样奔腾而来，横扫六合，血流漂橹；近代的中国评价入侵者为“野蛮人”，是因为他们船坚炮利，屠城奸淫，手里擎着铁与火。

世异时移，攻城掠地不再成为经常出现的场景的时候，足球这样的运动就成为具备很多军事内涵的游戏；而在中国，有一位知名企业家，评价另一家企业是“野蛮人”的时候，标准只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要以锐不可当之势入主自家。

格局

不用说，这位知名企业家，就是王石。他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后，悄然迎来了危机。

而被他评价为在叩门的“野蛮人”，则是潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”。这一之前在业界籍籍无名的企业，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场、也就是公开流动的股票市场上，通过连续的举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科的第一大股东华润，到今天万科停牌为止，获得了万科超过22%的股权，拉开华润近7个百分点。

局势很明朗：宝能就是要成为万科的第一大股东，甚至入主董事局。而另一边，以王石为首的管理团队，却在公司股改之初就设计了分散的股权结构，因此在股权比例上完全处于下风。直到今天停牌之前，万科方面似乎只有王石不断发出的“不欢迎宝能”言论，而并无实质性的回击动作。

看上去，这是一场完全符合市场规则、游戏规则的资本运作。但在中国，这件事却引起了轩然大波。

体量

普通的收购，每天在中国的资本市场上都会上演。但这一次关注度如此之高，也是戏份必然的走向。

被目标收购的万科，是全球最大的住宅地产商，体量以千亿计，而它的创始人，又恰恰是中国商界的标杆式人物王石——他创立企业，他稀释股权，他以职业经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻在人们心中留下印象。而收购的另一方，恰恰是一个名不见经传的商人，收购的钱又来自于保险等杠杆资本，看上去就像是一个不达目的不罢休的赌徒。

30多年前在美国市场上经常上演的“恶意收购”的戏份，这一次终于在中国上演。围观的观察者，终于可以近距离观察大神们的博弈；围观的股民，则对万科的连续涨停而欣喜，毕竟落袋为安才是对自己真正有意义的事情。

而在王石眼中，事情却不是这样。

资格

王石发出的“不欢迎宝能”的言论，在资本市场上都属于比较罕见的表态。而他的理由也很简单：宝能的信用不够。

简而言之，在这则新闻出来之前，在地产界，宝能的年营收、总资产等，跟万科比起来都是蛇象。而这一次，蛇看起来下定了决心要吞掉这头庞然巨物。但在王石眼中，这条蛇的资金来源不明，拿到牌照的经过不明，甚至因为“深圳企业的知根知底”，他也知道宝能收购其他公司的过往历史算不上百利无弊。

更让王石担心的是，一，宝能的信用不足，可能拖累万科这家在房地产界评级最高的企业，融资成本上升；二，和之前的大股东华润相比，宝能无力提供如华润一般优质的董事，对企业发展没帮助；三，宝能通过短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤。

所以，王石才会带着感情色彩地说，宝能“没有资格”做万科的第一大股东。

毕竟，之前万科最大的优势，就是企业治理合理：即便华润是第一大股东，也不过多干预公司治理，还给企业提供极大的帮助。

操作

站在姚振华的角度想一想，如果能拿下万科，那该是多么大的想象空间。

至少，不管结局如何，宝能已经在这场资本运作中名声大噪，而且获利的可能性依然很大。而如果拿下万科这家国内最大的地产商、A股的大蓝筹，那通过盘活资源等方式，自己公司的业务也能获得可观的提升空间。

事实上，早在半年前，当宝能系持有万科股票达到10%的时候，王石就曾找姚振华面谈，提出了“不欢迎”的观点。那么，半年过去，事情依然没有转机，为何？

答案王石自己也说了：作为一家上市公司，公司的管理层对谁是大股东这件事是无能为力的。换句话说，股票在那儿放着，谁都可以买，股权分散的万科基本很难预料到今天的局面。

那么，这么好的一家公司，看上去也没有太多的收购障碍，为什么之前没有太多公司像宝能这样做？

答案同样很简单。按照万科的体量，即使是超过华润15％的持股比例，也是相当大的资金量，没有实力的企业很难涉足；而作为机构，即使是持有超过5%的股份，也需要按照规定去披露信息，这样万科方面就会有所警觉。

但这次宝能操作的高明之处就在于，它是通过旗下控制的多个资方“一致行动”，多次收购万科股权，具备了极强的隐蔽性。无论是钜盛华、前海人寿、还是后来加入战局的安邦，万科都是在收购之后发现，原来这些人的行动和目的都是一致的。其中的前海人寿，甚至是拿着“万能险”、也就是投保人的钱在买股票，以1:2的杠杆建仓持股——换句话说，能以高成本的资金入股，宝能本身就已经将资本借贷的利息考虑在内，几乎是孤注一掷、下定决心了。

是的，你又看见了安邦。这家此前岛叔写过的资本大鳄，已经收购了平安、民生银行的股权，而且是以一种非常暴力的金融集团的玩法，不留余地地收购。而他们此次与宝能的联手，虽然现在看上去目的还不是非常明确，但可以肯定的是，其间的水会非常深。

对错

“成年人只看利弊，不问对错。”

在资本市场上，这件事更是被演绎到极致。只要合规合法，没有什么是可以用道德来评判的——这也就是为什么在证监会门口举着牌子要求政府返还血汗钱的股民看上去有些戏谑的原因。游戏规则制定，入场，大家都得服从规则、愿赌服输，正如宝能发出的声明那样，“请相信市场的力量”。

但市场确实时常脱缰。这次使劲叩响万科大门的“野蛮人”玩法，在80年代的美国就曾多次上演，甚至借债投资这种做法也屡见不鲜——它们的名字，叫做垃圾债。之后的后果是什么？借钱时承诺的高收益，最终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，这种玩法也在风靡十多年后悄然退却。

万科当然不是没有回击方法——比如停牌时间拖久，以高的资本借贷成本拖垮对方；或者实行“毒丸计划”，让准备入主的宝能不得不以高昂的收购价格购买股票；又或者引入“白衣骑士”的大资本方，从而在股比上超越宝能，继续保持对公司的控制权。

无论哪种做法，在这场角力中，都让人清晰地看到资本的力量。

资本逐利，无可厚非。但是否每一次收购、或者恶意收购都推动力社会进步？恐怕很难说。无论是财务投资还是产业投资，对目标公司都可能带来重组、砍掉人员、业务调整等动作，对实体经济、实体公司的改变、或者说伤害都在所难免。至于这种伤害是带来长远发展的短痛还是真正的切肤之痛，则更加难以判断。

这也就不难理解，为什么此事一出，很多民营企业家站出来力挺王石：辛辛苦苦做企业几十年，到头来不过都是资本的打工者，甚至可能面临被扫地出门的困局，养的孩子跟了资方的姓氏。

当帷幕落下，各方退场，留给万科待解的局，还有很多。

正像二十年前王杰唱的那首歌那样：“那只是一场游戏一场梦／虽然你影子还出现我眼里／在我的歌声中早已没有你／那只是一场游戏一场梦／不要把残缺的爱留在这里／在两个人的世界里／不该有你。”