两大出境游龙头企业吸收合并，拟募资17亿元配套资金

两大出境游龙头企业“抱团”合并尘埃落定。

6月28日晚间，凯撒同盛发展股份有限公司（凯撒旅业，000796.SZ）和众信旅游集团股份有限公司（众信旅游，002707.SZ）联合发布公告，宣布凯撒旅业换股吸收合并众信旅游并募集配套资金暨关联交易预案，凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

根据公告，众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

公告显示，截至本预案签署日，众信旅游的总股本为906275458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，凯撒旅业吸收合并众信旅游的成交金额约62.44亿元。而参照换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699282143股。

联合公告指出，本次交易目的为整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场，创造新的价值增量；另外，募集配套资金用于补充流动资金，缓解存续公司资金压力，提高抗风险能力，为业务拓展提供支持，助力公司主业可持续发展。

可见的是，2020年以来，受海外疫情的影响，两家企业的业务都遭到巨大打击。两家公司的年报显示，众信旅游2020年亏损14.8亿元（人民币，下同），凯撒旅业2020年亏损6.98亿元。现金流和负债方面，截至2020年底，众信旅游期末现金及现金等价物约10.46亿元，流动负债合计约22.25亿元；凯撒旅业期末现金及现金等价物约6.85亿元，流动负债合计约23.5亿元。

联合公告指出，本次交易将在换股吸收合并完成后向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司补充流动资金及偿还债务。通过本次募集配套资金，可有利于缓解存续公司资金压力，有效降低公司资产负债率水平和偿债压力，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。此外，募集配套资金的注入，亦将为公司扩大既有业务、开拓创新业务、布局新型业务提供有力支撑，为公司在疫情恢复后主业的迅速启动奠定基础。

不过，从募集金额来看，本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，对于两家公司的债务偿还仍显吃力。

本次吸收合并后，预计凯撒旅业的控股股东及实控人不会发生变化。以募集配套资金总额上限测算，本次换股吸收合并后，凯撒世嘉及其一致行动人预计持股12.16%，为合并公司的第一大股东；海航旅游及其一致行动人预计持股10.97%，众信旅游实控人冯滨将持有凯撒旅业8.98%的股份，为合并公司的第三大股东。

本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公司，主营业务不会发生重大变化。

员工安置方面，本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同。

6月29日A股开盘后，众信旅游和凯撒旅业复牌，皆是一字板涨停。截至当日收盘，众信旅游报6.38元/股，凯撒旅业报9.58元/股。