*ST宝德醉酒记

斑马消费 杨伟

为了保命，濒临退市的*ST宝德卖房卖地，也要将酒类流通商名品世家收入囊中。

前日，宝德股份回应深交所关注函，详尽说明收购名品世界的资金来源等，对名品世家志在必得。有了现金奶牛名品世家的加持，公司不仅有望扭亏，届时酒类流通业务将成为新主营业务和重要收入来源。

卖房卖地跨界卖酒

一家是3年亏损近10亿元，一家是年收入超10亿元，石油钻采自动化产品及服务提供商*ST宝德和酒业连锁企业名品世家，就这样结合在一起。

对这场筹划近1年的“婚事”，监管部门尤为关注超过5亿元的收购资金从何而来？

前日，*ST宝德（300023.SZ）回复深交所关注函称，准备卖房卖地等来筹措资金。将公司位于西安高新区锦业一路16号的研发中心资产转让给西安顺亨新智能、将位于西安高新区草堂科技产业基地的草堂标的资产转让给西安恒祥升智能，初步确定交易价格分别为1.67亿元和1.33亿元。

接盘两家资产的公司均在今年5月注册设立，均由公司实控人之一邢连鲜控制。

根据公司披露，出售上述资产预计产生利润5200万元至6800万元。出售所得款项将优先用于支付收购名品世家股权转让款项等。除此之外，公司还有自有资金配套，截至今年一季度末，货币资金为2.74亿元。

公司筹划收购名品世家一波三折。

去年7月17日，公司表示拟支付现金收购名品世家不低于52.96%股权；

2020年12月2日，公司披露收购草案，拟以11.22亿元收购陈明辉等48名交易对手持有名品世家89.7599%股权；

半年后，这笔交易再次生变。6月9日，公司公告拟支付现金购买陈明辉等43名交易对方持有的名品世家51.00%股权，交易作价为53419.00万元。

另外，名品世家实控人陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家34.4929%股票表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。交易完成，上市公司可控制名品世家表决权比例85.4929%。

雾里看花的交易

名品世家是一家线上线下结合的酒类流通服务商，主业包括酒类产品销售及酒类营销服务，截至去年末，名品世家（835961.OC）在全国拥有加盟店、合作店等终端680家。

2018年至2020年，公司收入分别为7.56亿元、8.45亿元和10.20亿元，归母净利润分别为0.40亿元、0.52亿元和0.79亿元，净利率分别为5.34%、6.23%和7.83%。

公司业绩双增，并不缺钱，截至2020年底，公司账面货币资金0.83亿元，仅有少量短期借款765.30万元和长期借款601.31万元，其资产负债率为28.45%。

作为酒类流通企业，名品世家因业绩优质，还有晋升精选层的机会。卖身给濒临退市的*ST宝德，一时让外界雾里看花。

更看不懂的是，名品世家实控人陈明辉还和收购方签订一份十分苛刻的业绩对赌协议，即从2021年至2023年，公司扣非后净利润分别不低于1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元，3年净利润增速均接近30%。陈明辉还将其持有名品世家 9.676%股权质押给上市公司，根据名品世家业绩承诺实现情况按年度解除质押。

而且，名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英承诺，在本次交易完成后 36个月内，其不会通过任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

陈明辉这么干，图什么？

原来，在去年12月2日，*ST宝德实控人之一赵敏与名品浩博、名品盛麒签署《老股转让协议》，赵敏将所持上市公司17.50%股权分别转让给名品浩博和名品盛麒。陈明辉在前述两大持股平台出资份额最高，收购完成，其将进入宝德股份前三大股东序列。

彩票与酒

在很长一段时间里，陈明辉的主要业务是协销彩票。

公开报道披露，1989年，陈明辉接受老家南丰民政部门的委托，组建团队代销福利彩票。1996年-1997年，其先后带队转战江西宜黄等县协销福利彩票。

上世纪90年代，很多人应该还记得2元就有机会抽到一台桑塔纳的宣传标语，这种买后即开销售彩票的方式曾火爆一时。

陈明辉嗅到巨大商机。1998年，他选择北上，在北京组建北京国彩咨询有限公司，专职从事彩票协销生意。

从1998年至2004年这6年时间，他将协销彩票的生意做到全国20多个省市，协销彩票涉及金额50多亿元。

期间，他参与创建并操盘的亚博科技控股（08279.HK）在联交所上市，成为推动中国福利彩票登陆资本市场第一人，彩票行业至今对其恋恋不忘。

即便是2004年国家取消大规模销售即开型彩票之后，陈明辉仍被邀请在从事彩票相关业务的北京太盈、世纪星彩兼任负责人。

当时，陈明辉的眼光已聚焦在酒行业。他2004年在北京设立华夏五千年葡萄酒有限公司，开始经营葡萄酒生意。

2007年，陈明辉成立名品世家，涉足酒类连锁业务，以年开200家门店规模扩张。

2016年，名品世家登陆新三板，得到了资本圈热捧，中信证券、酒仙网等机构成为首轮定增股东。

除了销售其他厂商品牌酒类产品，陈明辉也在进行自有品牌布局，其在老家设立南丰县华夏五千年生态酒庄从事南丰蜜桔酒产品开发。该企业已入选江西省2021年重点拟上市后备企业名单。