关于上海自贸区金改3.0，你必须了解的10个问题

        上海自贸区金改3.0版正式启动。

        2月12日，央行上海总部发布《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则》，全面放开本、外币境外融资，与全球低成本资金牵手；取消境外融资的前置审批，取而代之的是，运用风险转换因子等新的管理方式，依托自由贸易账户管理系统进行事中事后监管。这一系列新政将适用于扩区后的上海自贸区全域。

        被称为上海自贸区金改3.0版的《实施细则》，意义重大。澎湃新闻（www.thepaper.cn）综合央行上海总部副主任张新，以及部分银行人士的解读，为你送上“关于上海自贸区金改3.0，你必须了解的10个问题”。

        1，上海自贸区“金改3.0版”在哪些领域取得新突破？

        张新：今天《实施细则》的发布，是上海自贸区金改3.0版的一个关键起步。未来半年，是我们全面推进金改3.0版的关键时期。金改3.0版的核心是，要围绕上海国际金融中心建设的各个要素，使资本项目可兑换得到全面有序实施，自贸区企业和金融机构境外融资全面放开，上海个人境外投资落地实施，利率市场化全面推进，上海金融市场实现与国际市场双向开放，金融业准入扩大对内对外开放，金融监管的负面清单管理全面实施，以自由贸易账户系统为标志的各类强大的事中事后风险管理和金融安全系统全面到位，安全、快速、同步地推进自贸区建设与上海国际金融中心建设。

        目前，“一行三会”正积极配合上海市委市政府，进一步按照中央有关部署，抓紧研究新一轮的金融改革方案，努力在金融中心建设、金融服务业扩大开放，特别是资本账户开放、资本市场建设等方面有更大的作为。

        2，《实施细则》在境外融资业务的管理上有哪些创新之处？

        张新：《实施细则》主要有五个创新之处：

        一是扩大了境外融资的规模和渠道，企业和各类金融机构可以自主从境外融入资金。整体上，为落实中央精神，《实施细则》上调了经济主体从境外融资的杠杆率。企业的融资规模从原来资本的一倍扩大到二倍。银行原来不能从境外融入人民币资金，在新的政策框架下，可以从境外融入本外币资金。非银行金融机构如证券公司等，也能从境外融入资金。

        二是运用风险转换因子等新的管理方式优化境外融资结构。《实施细则》创造性地使用风险转换因子（包括期限风险转换因子、币种风险转换因子、类别风险转换因子）来引导经济主体的境外融资结构。这种新的管理方式，鼓励企业和金融机构使用人民币、中长期、以及用于支持实体经济的资金，不鼓励短期融资。同时，《实施细则》将表外融资也纳入境外融资的管理范围。

        三是改革事前审批为事中事后监管。取消了境外融资的前置审批，扩大了经济主体的自主权。借债主体可按照自身资本规模的大小、在核定的规模内，综合考虑期限、币种、融资类别等因素，自主决策以何种方式开展境外融资，融资多长期限，融什么币种的资金等，将这些本应属于企业自主决定的权利归还给企业。人民银行将根据系统采集到的区内主体境外融资实际情况，进行事中事后的监测管理，从宏观上把控境外融资的整体风险。

        四是建立了宏观审慎的境外融资风险管理新模式。人民银行可根据试验区跨境及跨区资金流动、区内及境内信贷供求情况，对境外融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎政策参数等进行调整，必要时还可采取总体规模调控等应急管制措施。人民银行根据系统采集的数据以及试验区经济金融运行和跨境跨区资金流动情况建立相应的风险预警指标体系，并可根据风险防控需要对风险预警指标和宏观调控政策工具进行调整和完善。

        五是归根到底，是在上海率先建立了资本账户可兑换的路径和管理方式。在路径上，全面放开本、外币境外融资。《实施细则》将本、外币融资纳入统一的政策框架内，中外资企业或金融机构可依据统一规则，自主选择从境外借用人民币资金还是外币资金。在管理方式上，我们依托自由贸易账户管理系统，采用风险转换因子等现代管理手段，对风险进行24小时逐笔实时监测，确保金融安全。

        浦发银行贸易与现金管理部总经理朱承备：原来，每家银行在外汇管理局有个短期外债额度，外债的作用仅仅是对外币流动性的补充，比如帮客户进行外币支付，这是银行必要的一个额度，但额度都很小，每年锁定一次。这次的创新在于，把资本约束变成整体的机制。从银行的角度，银行从境外融资，是以银行母行，即境内一级法人机构一级资本的5%为限。这些融资只能放在FT的账户体系里面，这个账户体系是为自贸区内的企业来服务的。

        银行能够融到海外低成本的资金，所以拿来能够支持FT账户体系内的企业。

        对于企业来讲，原来企业境外融资是以实缴资金的1倍为限，现在上调到2倍，而且明确为企业实收资本（或股本）和资本公积的2倍，相当于是比原来扩大了1倍。

        这里面有一个细节，如果区内企业是在境外进行人民币贸易融资，比如去境外借人民币进行设备采购，这个是不占额度的（但外币贸易融资按20%计入境外融资。另外，企业因真实跨境贸易产生的贸易信贷，包括应付和预收，也不占额度）。

        2倍资金的额度是专门为投融资便利服务的。比如企业有海外并购需求，觉得境内融资太贵了，企业就可以到境外去融。一个，可以用它自己资金的2倍为限去借，还有一种，通过银行，银行借来给它用，这样就打开了境外资金市场的通道。

        3，《实施细则》规定的适用范围是什么？

        张新：本《实施细则》适用范围为：一是适用于整个上海自贸区，含扩区前和扩区后的范围；二是适用于注册在上海自贸区内并开立了自由贸易账户的各类企业（不包括分支机构）、非银行金融机构；三是适用于已建立自由贸易账户管理系统的上海地区金融机构。

        4，各类融资主体境外融资规模是如何计算的？

        张新：融资主体的境外融资规模为其各项境外融资余额与期限风险转换因子、币种风险转换因子、类别风险转换因子的乘积之和。

        境外融资的计算公式为：∑境外融资余额*期限风险转换因子*币种风险转换因子*类别风险转换因子。

        5，不计入境外融资规模的种类有哪些？计入境外融资规模的种类有哪些？

        张新：不计入境外融资规模的种类主要包括：

        （1）吸收的存款。金融机构基于自由贸易账户服务，从境外主体吸收的境外本外币存款不计入境外融资；自由贸易账户分账核算单元如将吸收的外币存款资金存放在境内机构（含上级法人机构）时，按现行外币外债管理规则计入该机构的外债余额。

        （2）贸易信贷、非融资性担保与人民币贸易融资。区内企业因开展真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和人民币贸易融资不计入其境外融资。金融机构因办理基于真实跨境贸易结算产生的各类人民币贸易融资，不计入境外融资。金融机构因支持实体经济开展国际贸易及投资活动而出具的非融资性担保不计入境外融资。

        （3）自用熊猫债。区内企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并用于集团内设立在区内全资子公司的，不计入境外融资。

        （4）集团内资金往来。区内企业主办的集团内跨境资金（仅限生产经营活动产生的现金流和实业投资活动产生的现金流）集中管理业务不计入境外融资。

        （5）转让与减免。境外融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应融资金额不再计入境外融资。境外融资形成的区内债权资产真实出表，并向境外转让后获得的境外资金不再计入境外融资，原计入的境外融资不变。

        以上种类不计入境外融资规模是为了与人民银行总行已经在全国实施的统一政策以及试验区原发布政策相衔接。境外机构在境内发行的人民币债券是我国的债权，与其用于境内所投资的子公司而形成的境内主体对外负债存在对应关系，所以，自用熊猫债不计入境外融资规模。分账核算业务已有明确规定外币资金应存放境外，如果存放境内则按现有规则计入境内机构的外债规模，因此外币进入自由贸易账户后，外币存款不计入境外融资。

        计入境外融资规模的种类主要包括：

        （1）外币贸易融资。金融机构和企业均按20%计入境外融资。但考虑到其与跨境贸易的紧密关系，期限转换因子设定为1。

        （2）或有负债或表外融资。金融机构因向自由贸易账户客户提供基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理服务需要而形成的对外或有负债（包括融资性担保），按20%计入境外融资，因自身币种及期限风险对冲管理需要，参与国际金融市场交易而产生的或有负债，按50%计入境外融资。

        （3）其他。其余各类对外负债均按实际情况计入境外融资余额。

        6，境外融资上限是如何计算的？境外融资杠杆率是如何设定的？

        张新：境外融资上限的计算公式为：资本*境外融资杠杆率*宏观审慎调节参数。其中资本包括实收资本（或股本）和资本公积两部分，资本的确定以最近一期境内注册会计师出具的验资或审计报告为准。宏观审慎调节参数初始值设定为1。

        境外融资杠杆率按融资主体类型设定。其中：

        第一是区内法人企业，设定为资本的2倍。

        第二是非银行金融机构，分以下四类：一是建立自由贸易账户分账核算单元的区内非银行法人金融机构设定为其资本的3倍；二是非银行金融机构的上海市级自由贸易账户分账核算单元设定为其境内法人机构资本的8%；三是未建自由贸易账户分账核算单元但在其他金融机构开立自由贸易账户的区内法人非银行金融机构按其资本的2倍设定；四是非银行法人金融机构在区内的直属分公司按境内法人资本的5%设定。

        第三是建立自由贸易账户分账核算单元的区内新设法人银行机构（如华瑞银行），设定为其一级资本的5倍。

        第四是银行上海市级自由贸易账户分账核算单元（如上海银行、中国银行上海市分行），设定为其境内法人机构一级资本的5%。

        境外融资杠杆率设定的考虑因素主要有以下方面：

        一是《实施细则》纳入了外币、短期以及表外三个因素，形成了全口径的境外融资概念。

        二是为试验区提供自由贸易账户服务的金融机构分账核算单元设在上海市级机构，可用一定的方法计算得出与其境内法人机构资本挂钩的比例，用于支持分账核算业务的境外融资。银行上海市级试验区自由贸易账户分账核算单元的境外融资杠杆率为其境内法人机构一级资本的5%，非银行金融机构的上海市级试验区自由贸易账户分账核算单元的境外融资杠杆率为其境内法人机构实缴资本的8%。主要考虑是融资服务应跟得上区内外向型经济的发展需要并兼顾试验区企业走出去的需要，同时也考虑构建一个资本约束的风险控制机制。

        三是调整企业和非银行金融机构资本杠杆率中的资本口径。资本采用“实收资本（或股本）+资本公积”而非“所有者权益”，是因为所有者权益中的未分配利润和盈余公积存在较大的波动性，采用“实收资本（或股本）+资本公积”可操作性强。

        7，融资利率如何确定？折算汇率如何确定？

        张新：融资利率由借贷双方自主确定，但需要按照商业原则在合理范围内确定。

        朱承备：现在香港的人民币价格已经不那么便宜，但外币还是便宜。所以外币放开可以做，而且额度打开，可以大大减少企业的成本。

        张新：外币境外融资以提款日的折算汇率按以下方式折算：已经在中国外汇交易中心挂牌（含区域挂牌）的外币，适用人民币汇率中间价或区域交易参考价；未在中国外汇交易中心挂牌交易的货币，适用中国外汇交易中心公布的人民币参考汇率。

        8，区内企业和非银行金融机构如何办理试验区分账核算业务境外融资？

        张新：区内企业和非银行金融机构应当在境外融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，通过其结算银行向人民银行上海总部办理境外融资业务申报，并如实向银行提供以下材料：

        （1）境外融资合同正本及合同主要条款复印件，合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本。

        （2）营业执照。

        （3）最近一期验资或审计报告。

        （4）董事会对境外融资事项的决议；分公司境外融资时需提交其境内法人机构的授权文件。

        （5）截至申报日境外人民币、外币外债和以本机构为被担保人的境外担保等情况说明。

        （6）针对前述材料应当提供的补充说明。

        此外，区内主体在境外融资计算上限内发生外币境外融资或非资金划转类本外币计价的境外融资的，应按外债管理相关要求向中国人民银行上海总部办理外债登记或备案手续；发生人民币境外融资的，应通过开立自由贸易账户的结算银行向中国人民银行上海总部的相关系统报送相关融资信息。

        9，银行如何办理自身的试验区分账核算境外融资业务？

        张新：银行自由贸易账户分账核算单元发生境外融资业务的，在按境外融资资本杠杆率计算的上限（境外融资的上限）内，可直接办理并通过人民银行上海总部的相关系统办理申报。

        10：试验区分账核算业务境外融资的资金用途包括哪些内容？

        张新：对于区内企业和非银行金融机构，境外融资所得资金的使用应符合自由贸易账户相关规定，用于自身的生产经营活动、区内及境外项目建设，并符合国家和试验区产业宏观调控方向；对于金融机构，其通过试验区自由贸易账户办理的境外融资应用于分账核算业务自身的经营活动，用于区内和境外，服务实体经济发展，符合国家和试验区产业宏观调控方向；通过有限渗透的安排，境外融资所得资金也可用于境内区外，其具体使用规定参照人民银行出台的金融支持上海自贸试验区建设的三十条意见及相关细则。