大智慧收购湘财方案拆解：真正控盘者是新湖系

        上海大智慧股份有限公司（大智慧，601519）收购湘财证券股份有限公司（湘财证券）于8月12日晚发布了草案。当业界众议一家真正的“互联网券商”即将破土之际，其背后的资本推手“新湖系”身影的出现，让大智慧将来的股权格局或许发生微妙的变化。

        收购草案显示，大智慧及全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份(占总股本3.5%)，大智慧将拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券30.854亿股(占总股本96.5%)，大智慧称，本次收购原则上不超过90亿元人民币。

        澎湃新闻就此估算，本次定增作价90亿元中，96.5%为股权对价收购湘财证券，即86.85亿元对价。

        以大智慧停牌前20日均价再打9折计算，若增发价为5.436元/股，86.85亿元对价、即大智慧新发行股份数为15.977亿股。对应换股的30.854亿股湘财证券股份，换股比例为1比1.93。

        新湖系（包括新湖控股和新湖中宝）目前共持有湘财证券23.8474亿股，减去大智慧现金购买的1.12亿股股份，可换大智慧的股份数为22.7274亿股除以1.93，即约为11.776亿股。

        再来看大智慧现有的实际控制人、创始者张长虹的现有持股比例。

        截止今年一季度末，大智慧实际控制人张长虹极其妹妹张婷、弟弟张志宏共持有大智慧11.56亿股股份。经过2013年年度每10股转增1股的除权，张氏三兄妹持有的股份数约为12.71亿股。

        而这，与新湖系持有的11.776亿股股份相距并不是很远。

        另外，除了换股，大智慧还拟配套融资27亿元。新湖系在此环节是否还会继续增持呢？

        但有业内人士分析指出，若实际控制人变更的话，该次收购案便要变为借壳上市，“要走重大资产重组流程。这对于上市公司来讲，无疑多了很多麻烦。”

        予以佐证的是，曾在2009年10月，以3.52亿元突击入股大智慧的新湖中宝，于今年7月2日突然发布公告称，至6月30日已清空了所持大智慧股份所有股份，累计交易金额8.13亿元，实现投资收益4.43亿元。

        一边清仓大智慧，一边与其筹划换股收购子公司事宜，时间点恰巧吻合。

        “新湖系”在江浙资本圈内名头甚响。其掌门人黄伟曾被指为“温州首富”。目前“新湖系”的金融版图已成规模，目前新湖已经拥有证券、期货、银行、保险等多家金融机构的股权。除了湘财证券外，还包括新湖期货，并为成都农村商业银行的发起人股东，还参股了盛京银行、吉林银行、温州银行、大智慧等金融企业。

        有业内人士分析，推动这次并购的，正是双方的共同大股东“新湖系”。

        2004、2005年，湘财因自营陷入巨亏。2004年年报显示，亏损数字接近20亿元，而负债更高达54.10亿元，2006年最困难，这家券商甚至面临被行政清理、强制关闭的可能。最终重组方新湖集团入主，通过三次增资扩股对湘财证券注入约24亿资金。

        在加入新湖系后，湘财证券始终在寻求资本市场的突破。期间，湘财证券将借壳上市、并购财富证券等传言不绝于耳。

        而新湖集团则在2009年9月突击入股了大智慧。当时，以现金3.52亿元认购大智慧11%新增股份，成为大智慧第二大股东；2011年初，大智慧在主板上市。

        截至2013年底，新湖中宝仍为大智慧的第一大流通股股东；但截至今年一季度末，已减持至第三大股东；至今年6月底，新湖中宝公告称，已清仓大智慧所有股份，实现投资收益4.43亿元。

        待湘财证券整合完成后，“新湖系”或可坐收2.75倍的投资收益。