大智慧大变身：拟90亿元全购湘财证券

        湘财证券股份有限公司（湘财证券）的股东华升股份（600156）8月12日下午发布公告，披露了上海大智慧股份有限公司（大智慧，601519)百分百收购湘财证券的简要方案。

        大智慧及全资子公司财汇科技拟以定向增发股份并支付现金的方式，购买湘财证券100%的股份，交易作价原则上不超过90亿元。

        而促成此次并购案的，很有可能是持有湘财证券七成股权的新湖控股有限公司（新湖控股）。新湖控股旗下子公司新湖中宝股份有限公司（新湖中宝）是大智慧目前的第三大股东、曾经的第一大流通股股东。

收购价折让30%

        华升股份的公告称，大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，交易作价原则上不超过90亿元。

        数据显示，截至2013年底，湘财证券总资产120.66亿元，净资产35.47亿元，2013年营业收入83048.75万元，净利润13036.07万元。目前其大股东为新湖控股有限公司，持股比例为71.15%，华升股份持股比例为2.29%。

        大智慧已于7月21日起停牌至今。

        大智慧7月21日发布“重大事项”停牌公告称，“正商谈重大事项”。7月26日发布“重大资产重组停牌”公告，称正组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

        据悉，大智慧布局收购一家券商的计划已有时日。

        在中国证监会有意向放开券商牌照申请后，已拥有证券咨询牌照的互联网金融公司纷纷表达出有意进军券商的意向，包括大智慧、东方财富网、同花顺等。

        有业内人士透露，部分互联网金融机构曾向监管机构沟通过券商牌照的申请事宜。“但结果可能并不乐观，进展或许要比预期的更缓慢。”

        今年年中，上海证券监管局发布的2013年证券投资咨询资格情况显示，大智慧的状态为暂缓审查。大智慧后于6月26日发布公告称，已于今年5月30日召开总经理办公会，提出公司由于业务众多，各种持牌业务与非持牌业务交叉，不利于进行良好管控，因此决定不参加2013年度投资咨询机构年检，因此主动提交了不参加2013年年度检查的申请。

        不过，大智慧当时亦指出，由于证券投资咨询业务是重要业务之一，短期内会减少公司收入并增加较大调整成本。经测算，投顾类业务约占大智慧2013年主营业务收入的25%。

        而从目前的结果来看，大智慧放弃证券咨询牌照的目的已了然——是为了在收购湘财证券后不构成同业竞争。

湘财证券曲线上市

        值得关注的是，湘财证券已在股转系统（新三板）挂牌，为新三板首家挂牌的证券公司。

        以2013年营业收入计算，湘财证券于业内位于61名，比前一年同比下降7.16%；以净资本计算，截止2013年底，湘财证券净资本27.63亿元，同比增长6.19%，居行业第49位。但从净利润看，2013年湘财证券的净利润仅1.3亿元，每股收益仅4分钱。

        “若大智慧收购湘财证券最终成行，那对其股价是会有较强提振作用的。”一分析人士说道，虽然湘财证券的业绩近几年并不如人意，但这块牌子在业内还是叫得响的。

        而最为关键的是，湘财证券持有券商业务的全牌照。

        湘财证券也算是中国老牌券商之一。其前身湘财证券营业部，成立于1992年；后于1996年成立湘财证券有限责任公司。目前，新湖中宝股份有限公司和新湖控股有限公司合计持有湘财证券74.59%股份、国网英大国际控股集团有限公司持有其17.97%股份。

        新湖中宝已于8月4日起停牌。停牌前，新湖中宝的股价一度大涨，从7月23日的3.03元/股、上涨至8月4日收盘时3.55元/股，连续8个交易日涨幅高达17.16%。

        若收购事宜获批，那么湘财证券即通过子公司形式，完成其资本化之路。

背后操盘手假想：浙江资本大鳄“新湖系”

        在这场并购案中，浙江资本大鳄“新湖系”再次现身其中。有业内人士分析，推动两家整合的，正是双方的共同大股东“新湖系”。

        湘财证券于1999年增资扩股后成为中国首家综合类证券公司。2003年4月，湘财证券与CACIB旗下里昂证券合资设立华欧国际，成为中国入世后首家合资投行，为湘财证券的鼎盛时期。

        2004、2005年，湘财因自营陷入巨亏。2004年年报显示，亏损数字接近20亿元，而负债更高达54.10亿元。为此，湘财被迫出卖了最优质的资产华欧国际；其后，湘财证券也将湘财荷银转手。2006年最困难，这家券商甚至面临被行政清理、强制关闭的可能。最终重组方新湖集团入主，通过三次增资扩股对湘财证券注入约24亿资金。

        在加入新湖系后，湘财证券始终在寻求资本市场的突破。期间，将借壳上市、并购财富证券等传言不绝于耳。

        而新湖集团则在2009年9月突击入股了大智慧。当时，以现金3.52亿元认购大智慧11%新增股份，成为大智慧第二大股东；2011年初，大智慧在主板上市。

        截至2013年底，新湖中宝仍为大智慧的第一大流通股股东；但截至今年一季度末，已减持至第三大股东；至今年6月底，新湖中宝公告称，已清仓大智慧所有股份，实现投资收益4.43亿元。

        待湘财证券整合完成后，“新湖系”或可坐收2.75倍的投资收益。