浦东科投、紫光集团竞购锐迪科的“政治博弈”

        7月底，国家发改委多名官员随国家主席习近平访问拉美回国后，浦东科投高层迅速赴京，寻求发改委对紫光集团收购锐迪科（NASDAQ：RDA）的意见。

        之前的7月19日，紫光集团正式对外宣布，通过下属海外分支机构，完成以9.07亿美元收购锐迪科的交易。

        这一决定让浦东科投措手不及。围绕总部位于上海的手机芯片设计商锐迪科，浦东科投和紫光集团已经进行了为期9个月的争夺战，前者于去年11月拿到“小路条”，“有效期”为六个月，今年5月又申请把“有效期”延长至11月份。（有关“小路条”，后文详述。）

        了解内情的人都知道，紫光的收购举动，实质上是借助海外分支机构，规避国家发改委针对中资海外投资并购的“小路条”审批制度，且其选择在发改委多名官员都不在国内的时间来宣布这一决定。

        “紫光做这件事情就是市场行为，把我们的生意撬过去了，这里没有什么阴谋，就是觉得这件事情有利可图。”这是紫光和锐迪科联合宣布收购决定后，浦东科投办公室主任孟德庆对外给出的说法。

        彼时，浦东科投还在等待发改委的态度和决定。毕竟，即便只最后一丝希望，浦东科投也不愿意放弃。

        那么，针对紫光和锐迪科生米已做成熟饭的局面，发改委能够做什么？

        “发改委的意思是，既然紫光集团宣布通过海外机构收购了锐迪科，锐迪科的股票已经停牌，发改委再公开唱反调也不是很合适，还需要观察紫光集团下一步的行动，如果其最终的收购资金还是需要从国内借调，应该还是需要向发改委说明情况，到时候再做出决定。”浦东科投一名具体负责操作锐迪科收购交易的人士对澎湃新闻（www.thepaper.cn）说。

        发改委曾经因为紫光集团没有“小路条”就与锐迪科达成并购协议，发函对紫光集团提出批评。但如今，紫光集团采用海外机构收购方式绕过发改委，发改委一时还没有合适的应对方案。

        所谓“小路条”指的是，中国企业海外并购，需要先行报备发改委，发改委审核准许后，发给相关企业《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（俗称小路条）。具体依据是：2009年6月，发改委曾按《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令）发布的一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（业内称之为发改委1479号文）。该通知第二十条规定：“投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。”

        也就是说，中国企业开展境外收购必须获得确认函后，方可对外展开实质性行动。“小路条”的作用是防止中国企业尤其是国企在海外并购时互相竞价，其默认在一段时间内有“排他性”。

        紫光集团虽说是国企，但在收购锐迪科这一项目上与浦东科投出现了相互竞价，一开始就是一副志在必得的架势。

        2013年9月27日，浦东科投首先向锐迪科发出收购要约，报价为每股美国存托股份15.5美元，对锐迪科的估值是7.45亿美元。但双方未签署有约束性的协议。

        同年11月11日，锐迪科宣布和紫光集团签订并购协议，紫光以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权，对锐迪科的估值为9.1亿美元。

        由于紫光集团出价更高，锐迪科的大股东华平在明知紫光集团没有小路条的情况下，冒险接受了紫光集团的报价。作为一家风险投资公司，华平深知与紫光集团交易面临的风险，在协议中安排了利益保障条款。

        根据并购协议，如果在2013年12月27日仍无法获得国家发改委的小路条，紫光集团9.1亿美元收购锐迪科的交易可能因此终止，届时，紫光集团需要向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”，作为赔偿。

        浦东科投抱着有“小路条”在手的心理，加上“牢记”发改委要求国企之间不能相互竞价的要求，没有再次提高报价。

锐迪科大股东华平“清理”管理层

        尽管没有提高报价，但是浦东科投并不想放弃收购锐迪科，在其后漫长的8个月时间里，浦东科投和紫光集团多番交手，争夺锐迪科。

        从紫光集团和锐迪科签定协议的那刻起，紫光集团以及锐迪科的大股东华平就开始决绝推动这一充满阻碍的交易。

        浦东科投虽有小路条在手，但没有并购协议，显得相当被动。

        去年底，在华平的推动下，锐迪科发生人士地震，公司创始人、董事长兼CEO（首席执行长）戴保家被解职，邓顺林被任命为新任董事长，魏述然为新任CEO。

        戴保家原本力主浦东科投收购，原因是浦东科投收购后锐迪科还是独立发展，而如果被紫光集团收购，锐迪科将与紫光集团旗下的展讯通信整合，锐迪科的管理层在整合后将处于被动局面。作为国内最大的独立手机芯片企业，展讯通讯于2013年7月份被紫光集团收购。

        戴保家被解职后，锐迪科的董事会再无反对与紫光集团交易的声音，而且锐迪科董事会推进的各项工作，浦东科投也难以掌握。

        此后，双方又进行了多轮隔空交火。今年5月8日，锐迪科在公告中重申，将按照之前的并购价格推进与紫光集团的交易，“可能不符合极少数个别股东的私利。”

        锐迪科所指的极少数个别股东，指的就是浦东科投。锐迪科发布上述公告的同一天，浦东科投在致锐迪科的公开信中首次承认自己持有锐迪科的股票，并呼吁并购双方早日结束困局。

        据悉，在浦东科投向锐迪科发出收购报价前，浦东科投在市场中买入200余万股锐迪科股票，占股比例为4%—5%之间。

        为此，美国监管局还展开调查，确认是否有存在利用内幕信息违规买入锐迪科股票的行为。

对赌协议：高达4.5亿元人民币的分手费？

        对浦东科投来说，最大的变数来自于监管层放松审批海外投资。今年4月，国家发改委根据国务院简政放权的要求，发布《境外投资项目核准和备案管理办法》，自5月8日起，对一般境外投资项目实行备案制，而非实现申请许可的“小路条”。

        有关是否需要小路条，浦东科投在锐迪科的公开信中这样写道：“我们理解，锐迪科公司和国内并购方对中国政府的投资审批制度改革抱有希望，但是今年4月8日国家发改委颁布了改革后的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委9号令）。按照9号令，本交易的国内并购方在获得‘境外收购或竞标项目信息报告确认函’之前即与锐迪科公司签署合并协议之行为仍然违规，锐迪科公司与之签署的协议明显是建立在违规基础上的行为，一项违规的交易是无法完成的。”

        澎湃新闻（www.thepaper.cn）获悉，因为这一交易，各方牵扯的精力太多，浦东科投曾私下表示，希望紫光、锐迪科、华平等多方能够协商解决，甚至建议浦东科投和紫光集团共同来收购锐迪科。但是紫光和华平并没有接招。

        “紫光不愿意与浦东科投联合收购锐迪科，他们这样做肯定是有自己的想法。”一名集成电路行业分析师说。

        澎湃新闻记者掌握的信息是，紫光集团之所以决绝推进，这是因为，对赌协议中高达4.5亿元人民币的分手费是以紫光集团总裁赵伟国私人名义反担保，一旦未能交易成功，赵伟国可能要为这4.5亿元人民币分手费“负责”。

        紫光和华平最终商讨出来的方案是，走海外分支机构来收购的模式，绕开发改委的小路条。赵伟国表示，这次收购采用的是海外资金，是通过紫光的海外分支机构来完成的。

        据澎湃记者了解，紫光集团决定采取这一收购方案，其既没有跟国家发改委沟通，也没有跟上海发改委沟通，浦东科投更是不知道。

        “我们不知情，只是在紫光正式宣布这一方案前几天才从小道消息上听来了，问发改委他们也不知道。”浦东科投对紫光集团这一做法显然准备足够，有些措手不及。

紫光先把生米做成熟饭，再去修补政府关系

        一先开始发出要约，且有小路条在手，最终却没有收购得手，浦东科投正在内部反思。

        “反思是有的，我们有小路条，这是优势，国家发改委以及上海发改委都是支持我们去收购的，但是同样因为小路条在手，我们是国企，比较老实听话，不能哄抬叫价，便宜了外资。”上述浦东科投人士说。

        紫光集团的叫价比浦东科投要高出一截，这也是锐迪科大股东华平最终愿意与紫光集团走在一起，并想尽办法去做成交易的原因。

        “每股15.5美元是我们心理价，我们认为锐迪科就值得这么多钱，在我们发出收购要约之前，锐迪科的股权还在11美元左右徘徊。”浦东科投上述人士称。

        “紫光做这件事情就是市场行为，他们知道浦东科投和锐迪科在谈，把我们的生意撬过去了，这里没有什么阴谋，就是觉得这件事情有利可图。”浦东科投办公室主任孟德庆说。

        这里提一句，锐迪科所在地是上海，集成电路产业是上海重点打造的产业，上海发改委对并购交易也应该有发言权。但紫光集团选择先把生米做成熟饭，再去修补政府关系。

        在评价这一交易时，上海一家高校背景的集成电路企业负责人说：“整个交易，浦东科投的失误是抱着国家给的小路条，认为胜券在握，还是老国企的运作，而紫光集团则完全市场化路子，非常有勇气克服各种困难推进交易。这一点是值得学习的。”

        “展讯和锐迪科是国内最好的两家手机芯片公司，两家公司被紫光集团收购后，整合起来可以跟高通、联发科叫叫板，之前中国还没有企业能够做到。”上述人士说。

        在政府发力支持集成电路产业的大背景下，赵伟国更是喊出紫光要打造世界级芯片巨头的口号。

        紫光集团已制定“宏伟的战略规划”。紫光集团相关人士对澎湃新闻记者表示，紫光集团将要动用上百亿资金打造集成电路产业，在全球范围内设立多家研发中心，在美国的硅谷，国内的天津、北京、上海、西安等地都有计划。

        按计划，紫光集团会向发改委、财政部汇报集成电路产业的发展情况。

        在意识到自己胜算已不大的情况下，浦东科投已开始寻找新的收购目标。6月11日，澜起科技宣布已与浦东科投达成并购协议，后者将以每股普通股22.60美元的价格，收购澜起科技的所有流通股，此交易对澜起科技的估值约为6.93亿美元。

        据悉，浦东科投正在竞逐上海市集成电路产业并购基金，澜起一案是浦东科投竞标的重要资本。