券商股权管理新规4月18日施行：适当降低主要股东资质要求

券商股权管理规则再次修订。

3月19日晚间，证监会发布《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》（以下简称“《股权规定》”）以及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》（以下简称“《实施规定》”），自2021年4月18日起施行。

证监会表示，修改券商股权管理规则，主要是为了落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能。

总体来看，本次修订主要有四方面内容：一是修改证券公司主要股东定义；二是适当降低证券公司主要股东资质要求；三是调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项；四是对新问题予以规制，为新情况留出空间。

修改证券公司主要股东定义

本次修订，将证券公司主要股东的定义，调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。此前，这一定义为“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”。

调整后，证券公司股东包括三类：

1、控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。

2、主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东。

3、持有证券公司5%以下股权的股东。

证监会表示，修改证券公司主要股东定义，一方面是参考国内外金融监管经验。另一方面，是结合证券公司股权日渐分散的趋势。

适当降低证券公司主要股东资质要求

具体来看，本次修订对券商的主要股东资质，主要降低了四方面的要求：

一是取消了主要股东具有持续盈利能力的要求；二是将主要股东的净资产规模，从不低于2亿元，调整为不低于5000万元人民币；三是不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；四是不再要求主要股东为行业龙头等。

修订后，证券公司主要股东须具备五方面条件：

1、证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损，以及最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

2、财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

3、公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好。

4、不存在净资产低于实收资本50%或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。

5、能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

调整变更注册资本、5%以上股权实际控制人的相关审批事项

本次修订，证监会调整了证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。对《股权规定》援引《证券法》的条款和内容，对照新《证券法》进行了更新。

本次修改中，《股权规定》指出，证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。

《股权规定》进一步指出，证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

值得一提的是，对于通过二级市场对券商进行“举牌”的行为，《股权规定》也做出了相关规定。

《股权规定》表示，投资者通过证券交易所购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到5%的，应当依法举牌并报中国证监会核准。获得核准前，投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予核准的，投资者应当在自不予核准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的，应当自持股满6个月后）内依法改正。

为新情况留出空间

值得关注的是，本次修订，《股权规定》同时对新问题予以了规制，为新情况留出了空间。

具体来看，一是禁止证券公司股权相关的“对赌协议”：不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

二是完善控股股东变更为唯一股东的备案程序。

三是明确单个非金融企业实际控制证券公司，股权比例不得超过50%的例外情形。

四是进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有5%以下股权的股东可以免除适用的条款等。

券商股东“七不得”

值得关注的是，本次修订中，《股权规定》第二十九条，明确规定了证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有的相关行为。具体来看，主要有七大方面：

一是不得有对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资。

二是不得有违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。

三是不得有滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益。

四是不得有违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。

五是不得有与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益。

六是不得有未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权。

七是不得有中国证监会禁止的其他行为。

《股权规定》指出，证券公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。