新三板转板办法出炉：四方面优化，首批转板企业有望7月产生

全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法正式发布。

2月26日晚间，沪深交易所分别发布新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市的《转板上市办法（试行）》（以下简称“《办法》”），对新三板挂牌公司转板科创板、创业板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接等作出了规定。

总体看，《办法》与2020年11月27日发布的转板征求意见稿大致相同。转板公司需在精选层连续挂牌一年以上，同时股本总额不低于人民币3000万元，股东人数不少于1000人，公众股东持股比例达到股份总数的25%以上，股本4亿元的公司公众股东持股的比例为10%以上，决定转板上市前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股等。此外，转板公司应符合科创板或创业板定位。

值得一提的是，按照规定，2020年7月27日正式挂牌的首批新三板精选层公司，至少有半数符合转板上市要求。因此，按照转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上的最低时间要求，理想状态下，今年7月首批转板企业将能产生。

行业专家指出，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股，科创板与创业板市值门槛最低为10亿等要求。从首批精选层挂牌交易的32家企业来看，以2018、2019年的业绩以及当前的市值为基准，结合行业属性等指标，首批精选层挂牌交易的公司中，未来至少应有半数以上基本符合转板上市要求。

行业专家进一步指出，从上市时间来看，《办法》进一步提高了审核效率。因此，符合精选层门槛及场内交易所上市条件的挂牌公司进行转板上市，相较于传统的IPO排队上市具有不小优势。

较征求意见稿进行4方面优化

值得关注的是，较去年发布的转板征求意见稿，新发布的《办法》，对转板工作安排共进行了4方面的优化。

首先，将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月。征求意见稿指出，交易所自受理申请之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

《办法》则规定，交易所自受理申请之日，仍将在两个月内作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间，延长至总计不超过3个月。

深交所表示，将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月，有利于提高信息披露质量。

其次，进一步明确成交量指标条件的计算范围。《办法》规定，转板公司成交量仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量。

再次，借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形。征求意见稿表示，转板公司的转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项的，本所不予受理。

《办法》则进一步细化，规定了三方面不予受理的情形：一是转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；二是转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；三是转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因转板上市、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

最后，明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

转板仍需符合九大条件，开盘价参考新三板最后交易日收盘价

具体来看，转版上市条件方面，《办法》与征求意见稿基本一致。总体看，新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市，仍需符合九大条件。

一是转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

二是符合科创板、创业板规定的发行条件。

三是转板公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

四是股本总额不低于人民币3000万元。

五是股东人数不少于1000人。

六是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

七是董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

八是市值及财务指标符合规定标准。具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《办法》相关规定。

九是转板公司应当符合科创板或创业板的定位。

此外，在转板准备期、开盘参考价、股份限售期等方面，《办法》同样与征求意见稿一致。

具体来看，转板上市程序衔接方面，沪深交易所均明确，同意转板上市的决定，自作出之日起六个月内有效，转板公司应当在决定有效期内，完成转板上市准备工作并申请股票在科创板、创业板上市交易。

股份限售衔接方面，《办法》明确，转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

保荐人持续督导衔接方面，转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板或创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

交易制度衔接方面，《办法》明确，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。