上交所发布新三板转板上市办法

2月26日，上交所表示，为细化落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板上市指导意见》）关于转板上市制度的安排，规范转板公司向科创板转板上市的行为，做好制度衔接，经中国证监会批准，发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板上市办法》）。

畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，是贯彻党中央、国务院关于“十四五”时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一，对提高直接融资比重，支持优质中小企业成长具有重要意义。

在中国证监会统筹指导下，上交所落实《转板上市指导意见》安排，组织制定了《转板上市办法》，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的思路，立足转板公司已在精选层挂牌、无需发行股份的业务逻辑，设计简便高效的转板要求和程序，并做好制度及监管衔接。

一是明确转板条件。遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司向科创板转板的，应当符合科创板定位，并满足科创板首次公开发行上市条件，包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。

二是优化审核程序。鉴于转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础，故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，提高审核效率。明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，以及申请文件和转板上市保荐安排，明确市场预期。结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接，强调转板公司、保荐人等主体的信息披露义务，提高信息披露质量。

三是做好制度衔接。其一，转板上市程序衔接。上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及持续监管适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于首次公开发行股票并上市的规定。其二，股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》规定，明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月；控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与首发上市公司保持一致。其三，交易制度衔接。明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用上交所关于科创板上市公司的规定。 

在前期公开征求意见的过程中，市场总体认可《转板上市办法》的思路和制度安排，并提出了完善建议。上交所经认真研究论证，充分吸收合理可行建议，如将转板公司回复审核问询的时间由2个月延长至3个月，提升制度包容性。

下一步，上交所将进一步细化转板上市各项配套制度，推进转板上市平稳实施，提高直接融资包容度和覆盖面，增强金融服务实体经济能力，形成多层次资本市场协同发展合力。

（原标题为：《上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》》）